ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 квітня 2015 року Справа № 910/13836/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддів:Іванової Л.Б. Акулової Н.В. (доповідач), Козир Т.П.розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 рокута рішення Господарського суду міста Києва від 03.11.2014 рокуу справі№ 910/13836/14 господарського суду міста Києваза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля"до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині", 2) ОСОБА_4, 3) Головного управління юстиції у місті Києвіза участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаВідділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві провизнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним рішення, визнання незаконними та скасування змін
За участю представників:
від позивача: Шинкарук М.М. (дов.б/н від 18.09.2014 року);
Степанов О.В. (дов.б/н від 18.09.2014 року);
від відповідача-1: Перов О.В. - директор;
від відповідача-2: ОСОБА_8 (дов. б/н від 27.02.2015 року);
від відповідача-3: не з'явився;
від третьої особи: не з'явився;
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2014 року припинено провадження по справі №910/13836/14 в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" (код ЄДРПОУ) та ОСОБА_4 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.
Рішенням господарського суду міста Києва від 03.11.2014 року у справі №910/13836/14 (суддя: Пригунова А.Б.) позовні вимоги задоволено; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" від 26.05. 2014 р.; визнано недійсними та скасовано зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" щодо зміни складу та інформації про учасників, внесені 04.06.2014 р. державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною (реєстраційний запис 10691050011031564); скасовано реєстраційні дії №10691070012031564 від 06.06.2014 р. та № 10691050013031564 від 06.06.2014 р., проведені державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесновокою Аллою Олександрівною.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 року у справі №910/13836/14 (судді: Зеленін В.О., Синиця О.Ф., Шевченко Е.О.) апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 03.11.2014 року у справі № 910/13836/14 залишено без змін.
Прийняті судові акти мотивовані наявністю правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки рішення загальних зборів оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині" від 26.05.2014 року прийнято з порушенням вимог чинного законодавства України та положень статуту ТОВ "Джерела Поділля" (в редакції від 10.12.2013 р.); позовні вимоги про визнання недійсними та скасування змін до статуту відповідача-1 стосовно складу та інформації про засновників, а також всі подальші зміни до статуту підлягають задоволенню, оскільки вказані зміни були внесені на підставі рішення, яке є недійсним.
Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, ОСОБА_4 звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 року та рішення Господарського суду міста Києва від 03.11.2014 року у справі №910/13836/14 повністю і прийняти нове рішення про відмову у позові.
В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" просило залишити рішення Господарського суду міста Києва від 03.11.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 року у справі №910/13836/14 без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
У судовому засіданні представник відповідача-2 підтримав вимоги та доводи касаційної скарги, просив її задовольнити.
Представники позивача, та відповідача-1 у судовому засіданні, заперечували проти задоволення касаційної скарги.
Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 04.06.2014 державним реєстратором Чесноковою Аллою Олександрівною Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві вчинено реєстраційний запис 10691050011031564, яким внесено зміни до інформації про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині", а саме - Товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля", якому належало 100 % частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" вибуло зі складу учасників, в той час як новим учасником став громадянин України ОСОБА_4. Реєстраційний запис 10691050011031564 зроблено на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" від 26.05.2014 р., яке оформлено відповідним протоколом від 26.05.2014 р.
На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" від 26.05.2014 р. прийнято рішення про виведення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" Товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" у зв'язку із передачею частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_4; про введення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" ОСОБА_4 із часткою у статутному капіталі - 100 %; про внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" та зазначення учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" ОСОБА_4, який володіє часткою вартістю 621 450, 00 грн., що становить 100 % статутного капіталу; оформлення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині", шляхом викладення в новій редакції; затвердження нової редакції Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині".
У протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" від 26.05.2014 р. зазначається, що на зборах був присутній учасник, якому належало 100 % часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля", в особі директора - ОСОБА_11.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" від 26.05.2014 р., Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Борисфен", якому належить 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля", в особі директора ОСОБА_12, надало попередню згоду директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" ОСОБА_11 відчужити на користь громадянина ОСОБА_4 частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині".
26.05.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля", в особі директора - ОСОБА_11 та громадянином ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, за умовами якого позивач зобов'язався передати, а відповідач 1 - прийняти та оплатити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" у розмірі 100 % вартістю 621450, 00 грн.
Відповідно до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Сервисы для юристов