Постанова ВГСУ від 22.04.2015 року у справі №902/1298/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2015 року Справа № 902/1298/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Губенко Н.М.,

суддів: Барицької Т.Л.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

позивачів - не з'яв.,

відповідача - Студеннікової О.Є.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-ЛТД"

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.02.2015

та на рішення господарського суду Вінницької області від 21.11.2014

у справі № 902/1298/14

за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19

до Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-ЛТД"

про стягнення вартості часток

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 звернулись до господарського суду Вінницької області з позовом до Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс - ЛТД" про стягнення вартості часток.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 21.11.2014 (суддя Маслій І.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.02.2015 (колегія суддів у складі: суддя Мельник О.В. - головуючий, судді Грязнов В.В., Савченко Г.І.), позов задоволено. Стягнуто з відповідача на користь позивачів вартість частини майна ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" пропорційно їх часток у статутному капіталі товариства в загальній сумі 37 300,07 грн.

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 21.11.2014, постанову апеляційного суду від 16.02.2015, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 42, 43, 82, 84, 105 ГПК України, ст. 129 Конституції України, ст.ст. 148, 253, 254, 256, 260, 261, 264, 267 ЦК України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства". Так, на думку, скаржника, господарські суди дійшли помилкового висновку щодо переривання позовної давності у даних правовідносинах сторін.

У відзиві на касаційну скаргу позивачі просять рішення першої інстанції від 21.11.2014 та постанову апеляційного суду від 16.02.2015 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з наступного:

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що:

- 06.06.2007 позивачі направили на адресу відповідача нотаріально засвідчені заяви, в яких просили вивести їх зі складу учасників ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" та виплатити їм належну частку вартості майна товариства пропорційної статутному фонду, виходячи із розміру вартості майна станом на дату прийняття відповідного рішення;

- вказані заяви отримані відповідачем 13.06.2007;

- п. 1.2 рішення загальних зборів учасників товариства, яке оформлене протоколом № 21 від 20.07.2007, вирішено визначити вартість частини майна товариства позивачів пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства, виходячи з даних бухгалтерського балансу за другий квартал 2007 року та провести їм виплату у визначеному розмірі, з врахуванням суми непогашених зобов'язань учасників перед товариством, в строк не пізніше 12 місяців з дня виходу учасників відповідно до поданих заяв, п. 2.5 статуту товариства, ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України "Про господарські товариства України";

- рішенням господарського суду Вінницької області від 03.09.2012 у справі № 9/277-07, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 04.03.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 23.05.2013, визнано недійсним вказаний п. 1.2 рішення загальних зборів учасників товариства від 20.07.2007 в частині визначення та виплати вартості частини майна позивачів пропорційно їх часткам в статутному фонді товариства, виходячи з даних бухгалтерського балансу товариства за другий квартал 2007 року, в іншій частині позову відмовлено;

- вирішуючи спір у справі № 9/277-07 суди всіх інстанцій дійшли висновку, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті учаснику, який виходить з товариства, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, на підставі балансу, складеного на дату виходу, тобто станом на 13.06.2007.