Постанова ВГСУ від 22.02.2017 року у справі №922/1720/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2017 року Справа № 922/1720/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Стратієнко Л.В. (доповідач)суддів Вовка І.В. Кондратової І.Д.за участі представників: позивача: відповідача: прокуратури: Хлопузян Р.Д., Собко О.В. не з'явився не з'явивсярозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест"на рішення та постановуГосподарського суду Харківської області від 19 серпня 2016 року Харківського апеляційного господарського суду від 14 грудня 2016 рокуу справі№ 922/1720/16за позовомпублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест"за участіСпеціалізованої антикорупційної прокуратури Генеральної прокуратури Українипро розірвання додаткової угоди до договоруВСТАНОВИВ:

У червні 2016 р. позивач звернувся до суду з позовом про розірвання додаткової угоди № 2 від 18.12.2014 до договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність № 1747 від 13.10.2004, укладену між дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатнадраінвест".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.08.2016 (суддя - Светлічний Ю.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.12.2016 (головуючий - Медуниця О.Є., судді - Білецька А.М., Гребенюк Н.В.), позов задоволено.

Розірвано додаткову угоду № 2 від 18.12.2014 до договору про спільну інвестиційну та виробничу діяльність № 1747 від 13.10.2004, який укладений між дочірньою компанією "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України", правонаступником якої є публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" та ТОВ "Карпатнадраінвест".

Стягнуто з відповідача на користь позивача судові витрати.

В касаційній скарзі відповідач, посилаючись на порушення норм матеріального і процесуального права, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити її без задоволення, а судові рішення - без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 13.10.2004 між ДК "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (сторона -2) та ТОВ "Карпатнадраінвест" (сторона -1) було укладено договір про спільну інвестиційну та виробничу діяльність № 1747, за умовами якого сторони зобов'язувались об'єднати свої вклади та вести спільну інвестиційну виробничу діяльність. Метою спільної діяльності є, зокрема, укладення договорів оренди та подальша експлуатація свердловин № 4 та № 14 Скворцівського родовища, власником якої є ДП "Полтаванафтогазгеологія" НАК "Надра України"; підготовка та впровадження програм, направлених на підвищення віддачі продуктивних пластів; видобування та реалізація видобутих вуглеводнів; отримання прибутку в інтересах сторін.

У п. 2.1. договору сторони погодили, що виконання договору здійснюється сторонами згідно з програмою та бюджетом спільної діяльності, які затверджуються сторонами на певний строк і є невід'ємними частинами цього договору. Проекти програми та бюджету спільної діяльності готуються стороною-1 та надаються для розгляду стороні-2.

Згідно з п. п. 3.1., 3.2. договору вкладом сторони-1 у спільну діяльність є грошові кошти в обсязі, необхідному для повного фінансування капітальних витрат, що передбачаються програмами спільної діяльності. Загальний розмір вкладу сторони-1 становить 4 100 000,00 грн. Розмір вкладу сторони-1 може змінюватись під час виконання даного договору та остаточно визначається на підставі програм спільної діяльності з урахуванням фактичного виконання стороною-1 зобов'язань. Вкладом сторони-2 у спільну діяльність є грошові кошти у розмірі 3 000,00 грн.

Відповідно до п. 5.1.1. договору сторони зобов'язані належним чином виконувати всі передбачені цим договором та програмами спільної діяльності зобов'язання.

За п. 7.2. договору у випадку, якщо будь-яка із сторін не виконує або неналежним чином виконує договірні зобов'язання, інша сторона має право звернутися до суду з вимогою про розірвання договору.

Договір вступає в силу з дня його підписання сторонами за умови його узгодження ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України". Цей договір укладений строком на 15 років. Сторони можуть в будь-який час припинити дію цього договору на підставі взаємної угоди (п.п. 8.1.-8.2. договору).

03.09.2012 між сторонами було підписано додаткову угоду № 1 до договору, якою було внесено зміни та доповнено договір № 1747 від 13.10.2004, зокрема, за п. 3 додаткової угоди, абзац 3 п. 1.1. договору викладено в такій редакції: "Експлуатація свердловин № 4 та № 14 Скворцівського родовища, власником яких є ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України".

В п. 3.1. договору слова: "Загальний розмір вкладу сторони-1" змінено на слова "Початковий вклад Сторони-1" (п. 7 додаткової угоди № 1).

Листом № 24/09/1 від 24.09.2014 відповідач запропонував позивачу розглянути можливість передачі у спільну діяльність права користування свердловинами № 115, № 340, № 341 Яблунівського нафтогазоконденсатного родовища, № 80 Котелевського газоконденсатного родовища та № 102 Єфремівського газоконденсатного родовища з метою їх відновлення та суттєвого збільшення спільною діяльністю видобутку вуглеводнів. При цьому, відповідач зазначив, що профінансує усі роботи, пов'язані з капітальним ремонтом зазначених свердловин та інтенсифікацією видобутку, а також встановить на перелічених свердловинах окремий комерційний вузол обліку природного газу.

18.12.2014 сторонами укладено додаткову угоду № 2 до договору, якою, внесено зміни в преамбулу договору, а саме: стороною-2 договору визначено ПАТ "Укргазвидбування", що є правонаступником ДК "Украгазвидобування" НАК "Нафтогаз України".

Додатковою угодою № 2 від 18.12.2014 п. 1.1. договору було погоджено в такій редакції, а саме метою спільної діяльності є, зокрема, експлуатація свердловин № 4 та № 14 Скворцівського родовища, № 10 та № 22 Юліївського родовища та інших свердловин, власником яких є ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України", а також свердловини № 115, свердловини № 340 та свердловини № 341 Яблунівського родовища, свердловини № 80 Котелевського родовища, свердловини № 102 Єфремівського родовища, право користування якими є внеском сторони-2 у спільну діяльність".

Також додатковою угодою № 2 було збільшено розміри вкладів сторін договору.

За п. 3.1. договору (в редакції додаткової угоди № 2 від 18.12.2014) вкладом ТОВ "Карпатнадраінвест" у спільну діяльність є грошові кошти, майно та майнові права, матеріальні і нематеріальні активи, вартість яких визначена незалежним експертом та необхідність яких відповідає вимогам Програми спільної діяльності, в розмірі 34 508 200,00 грн з ПДВ. Вклад відповідача вноситься відповідно до Програми спільної діяльності. Станом на день підписання угоди внесок відповідача складає 9 308 200,00 грн з ПДВ. Програмою робіт на 5 свердловинах передбачено 25 200 000,00 грн з ПДВ".

Відповідно до п. 3.2. договору (в редакції додаткової угоди № 2 від 18.12.2014) вкладом позивача у спільну діяльність є грошові кошти у розмірі 3 000,00 грн, а також право користування свердловиною № 115, свердловиною № 340, свердловиною № 341 Яблунівського родовища, свердловиною № 80 Котелевського родовища, свердловиною № 102 Єфремівського родовища з обладнанням та спорудами, які забезпечують видобуток вуглеводневої сировини, що визначене незалежним експертом у сумі 11 698 800,00 грн з ПДВ. Загальний вклад позивача складає 11 701 800,00 грн. Позивач зобов'язаний передати свій вклад після внесення відповідачем 30% від суми вкладу, передбаченого програмою робіт на 5 свердловинах".

Пунктом 8.2 договору (в редакції додаткової угоди № 2 від 18.12.2014) визначено, що даний договір укладений на строк до 31.12.2019. Сторони можуть припинити дію цього договору тільки на підставі взаємної згоди обох сторін.

18.12.2014 між сторонами було затверджено програму робіт на об'єктах спільної діяльності, у якій, серед іншого, визначили перелік робіт, які необхідно виконати на вищевказаних свердловинах для забезпечення найбільш ефективної їх роботи, терміни їх виконання, а також плановий обсяг видобутку вуглеводнів, який має видобуватися за результатами виконання визначеного переліку робіт.

21.01.2016 позивач на адресу відповідача направив вимогу № 2/2-01/1-467 про внесення на рахунок спільної діяльності у семиденний строк від дня отримання цієї вимоги грошових коштів у сумі 7 560 000,00 грн, яка дорівнює 30% суми, передбаченої п. 3.2. договору в редакції додаткової угоди № 2 для програми робіт на 5 свердловинах.

Листом № 2/2-01/1-896 від 09.02.2016 позивач повідомив відповідача про намір розірвати додаткову угоду № 2 від 18.12.2014 до договору та направив два примірника додаткової угоди № 4 від 09.02.2016 про розірвання додаткової угоди № 2 від 18.12.2014 до договору для підписання (а.с. 39-40, т. 1).