ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 січня 2015 року Справа № 922/3287/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
Головуючого Кота О.В.,суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу Кобильського Олександра Олексійовича на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 07.11.2014у справі№ 922/3287/14 господарського суду Харківської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Корс"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина"проскасування рішення загальних зборівза участю представників сторін:
від позивача: не з'явилися
від відповідача: не з'явилися
від скаржника: Чайка Я.В., дов. від 07.11.2014
ВСТАНОВИВ:
В серпні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Корс" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", в якому, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 18.09.2014, просило визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом № 16 від 22.05.2009, в частині збільшення розміру частки Кобильського Олександра Олексійовича, ІПН 1957514273, у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" за рахунок придбаної частки у Куценко Л.П. у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" у розмірі 740, 00 грн, майнового паю у розмірі 211481,26 грн, грошового внеску у розмірі 21314,74 грн, та затвердження частки Кобильського О.О. у розмірі 49% у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина", що у грошовому виразі складає 240196,00 грн, встановлення статутного фонду (капіталу) ТОВ "Руновщина" у розмірі 490196,00 грн та затвердження складу учасників товариства з часткою Кобильського Олександра Олексійовича в статутному фонді (капіталі) 49 % із розміром 240196, 00 грн у вигляді грошового внеску у розмірі 25384,74 грн та майнового внеску у розмірі 214811,26 грн. (в т.ч. 3330 грн - бичок 1 гол.; 211481,26 грн пай).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом № 16 від 22.05.2009, в частині збільшення статутного капіталу товариства та перерозподілу часток учасників товариства прийняті з порушенням норм чинного законодавства, зокрема ч.ч. 1, 2, 7 ст. 52, ч. 3 ст. 60, ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", оскільки зазначені питання не були включені до порядку денного загальних зборів, були порушені вимоги чинного законодавства щодо збільшення статутного капіталу товариства та порядок надання інформації іншим учасникам товариства про зміну статутного капіталу товариства.
Рішенням господарського суду Харківської області від 18.09.2014 (суддя Суслова В.В.) позов задоволено. Визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" № 16 від 22.05.2009, в частині: збільшення розміру частки Кобильського Олександра Олексійовича, ІПН: 1957514273, у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" за рахунок придбаної частки у Куценко Л.П. у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" у розмірі 740, 00 грн, майнового паю у розмірі 211481,26 грн, грошового внеску у розмірі 21314,74 грн, та затвердження частки Кобильського О.О. у розмірі 49% у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина", що у грошовому виразі складає 240196,00 грн, встановлення статутного фонду (капіталу) ТОВ "Руновщина" у розмірі 490196,00 грн та затвердження складу учасників товариства з часткою Кобильського Олександра Олексійовича в статутному фонді (капіталі) 49 % із розміром 240196, 00 грн у вигляді грошового внеску у розмірі 25384,74 грн та майнового внеску у розмірі 214811,26 грн (3330 грн - бичок 1 гол.; 211481,26 грн. пай). Стягнуто з ТОВ "Руновщина" на користь ТОВ "Корс" 1218,00 грн судового збору.
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом № 16 від 22.05.2009, в частині збільшення статутного капіталу товариства та перерозподілу часток учасників товариства є незаконним, оскільки вирішення питання про збільшення розміру частки учасника товариства за рахунок додаткового внеску у грошовому і майновому виразі відбулось без дотримання порядку денного (поза обсягом поставлених на порядок денний питань) з порушенням ст.ст. 60, 61 Закону України "Про господарські товариства", збільшення статутного капіталу товариства відбулось за відсутності реально сплачених учасниками товариства (Куценко Л.П. та Кобильським О.О.) своїх внесків, що суперечить ч. 6 ст. 144, ст. 147 ЦК України та ч.ч. 1-3, 5, 7 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 07.11.2014 (колегія суддів у складі: Слободін М.М. - головуючий, Гончар Т.В., Істоміна О.А.) апеляційну скаргу Кобильського О.О. задоволено частково. Рішення господарського суду Харківської області від 18.09.2014 скасовано та прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.
При цьому, суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду щодо незаконності рішень загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 22.05.2009, оформлених протоколом № 16 від 22.05.2009, про збільшення статутного капіталу товариства та перерозподіл часток учасників, однак відмовив у задоволенні позову з огляду на пропуск позивачем строку позовної давності, про застосування якої було заявлено представником відповідача.
В касаційній скарзі Кобильський Олександр Олексійович просить змінити мотивувальну частину постанови апеляційного господарського суду шляхом зміни підстави для відмови у задоволенні позову і виключення з постанови речень, в яких містяться висновки суду про невнесення Кобильським О.О. повної вартості свого вкладу до статутного капіталу ТОВ "Руновщина", а резолютивну частину постанови апеляційного господарського суду залишити без змін, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального права при встановленні вказаного факту.
Заслухавши пояснення представника скаржника, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Корс" № 17 від 18.05.2009 вирішено придбати у ТОВ "Даско" частку в статутному капіталі ТОВ "Руновщина" у розмірі 97,13%, що в грошовому виразі складає 250 000,00 грн.
22.05.2009 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Руновщина" з наступним порядком денним про:
1) обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства;
2) вихід Куценко Л.П. та ТОВ "Даско" зі складу учасників товариства шляхом відступлення своїх часток на користь Кобильського О.О. та ТОВ "Корс";
3) внесення змін до установчого договору та затвердження нової редакції статуту товариства.
В зазначених зборах взяли участь учасники ТОВ "Руновщина", а саме:
- ТОВ "Даско" з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 97,13%,
- Кобильський О.О. з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 2,58%,
- Куценко Л.П. з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 0,29%.
Рішенням загальних зборів, оформленим протоколом № 16 від 22.05.2009, вирішено:
1) вивести Куценко Л.П. зі складу засновників ТОВ "Руновщина" шляхом відступлення (продажу) його долі у статутному капіталі товариства (0,29%, що у грошовому вигляді складає 740,00 грн) Кобильському О.О.;
2) збільшити розмір частки Кобильського О.О. (2,58%, у грошовому вигляді - 6660,00 грн) у статутному фонді ТОВ "Руновщина" за рахунок:
Сервисы для юристов