ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 вересня 2017 року Справа № 910/21720/15 Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі :
головуючого суддіХодаківської І.П., Данилової М.В., Яценко О.В.,розглянувши касаційні скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" та Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"на постанову від 12.07.2017 Київського апеляційного господарського судуу справі№910/21720/15 господарського суду міста Києваза первісним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Центр фінансового лізингу"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз", 2. Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", 3. Компанії Місен Ентерпрайзис АБпро та за зустрічним позовом до третя особа - 1: третя особа - 2: прозобов'язання виконати умови договору та стягнення 352 987 637,88 грн. Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" Товариства з обмеженою відповідальністю "Сбербанк Лізинг Україна" 1. Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", 2. Компанії Місен Ентерпрайзис АБ визнання недійсними договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу
За участю представників сторін:
Від позивача - Веничук Є.В. (дов. від 01.06.17)
Від відповідача 1 - Гайсін Р.К. (дов. від 30.12.16)
Від відповідача 2 - Собко О.В. (дов. від 08.12.16)
Від відповідача 3 - не з'явились
У зв'язку з перебуванням судді Бакуліної С.В. у відпустці, справа слухається колегією суддів у складі: головуючий - Ходаківська І.П., судді -Данилова М.В., Яценко О.В. (протокол автоматичної зміни складу колегії суддів від 12.09.2017 р.).
ВСТАНОВИЛА:
ТОВ "Сбербанк Лізинг Україна" (в процесі вирішення спору перейменоване на ТОВ "Центр фінансового лізингу") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Карпатигаз" (відповідач 1), ПАТ "Укргазвидобування" (відповідач 2), компанії Місен Ентерпрайзис АБ (відповідач 3) про зобов'язання ТОВ "Карпатигаз", як оператора спільної діяльності між ПАТ "Укргазвидобування", компанією Місен Ентерпрайзис АБ та ТОВ "Карпатигаз" за договором №3 про спільну діяльність від 10.06.2002 в редакції додаткової угоди № 4 від 25.02.2011, передати ТОВ "Сбербанк Лізинг Україна" турбінний компресорний агрегат (виробництва компанії "Солар Турбінс Інтернешнл Компані" США) Маrs 90, 2013 року випуску серійний номер: МС 13259; турбінний компресорний агрегат (виробництва компанії "Солар Турбінс Інтернешнл Компані" США) Маrs 90, 2013 року випуску, серійний номер: МС 13260; турбінний компресорний агрегат (виробництва компанії "Солар Турбінс Інтернешнл Компані" США) Маrs 90, 2013 року випуску, серійний номер МС 13261, відповідно до умов договору купівлі-продажу від 14.08.2013 за № 130814-01/КП та стягнення 352 987 637,88 грн. неустойки за порушення строків поставки товару.
ТОВ "Карпатигаз" звернулось до господарського суду міста Києва із зустрічним позовом до ТОВ "Сбербанк Лізинг Україна" про визнання недійсними договору купівлі-продажу №130814-01 від 14.08.2013 та договору фінансового лізингу №130814-01/ФЛ-Ю-С від 14.08.2013.
Рішенням господарського суду міста Києва від 13.04.2016, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.07.2016, у задоволенні первісного позову про зобов'язання виконати умови договору та стягнення 352 987 637,88 грн. та у задоволенні зустрічного позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 13.10.2016 постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.07.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 13.04.2016 в частині відмови у задоволенні первісного позову скасовано і в цій частині справу направлено на новий розгляд до господарського суду міста Києва. В іншій частині постанову апеляційної інстанції залишено без змін.
В процесі нового розгляду справи позивачем подана заява про зміну предмету позову, відповідно до якої позивачем заявлено вимоги про солідарне стягнення з відповідачів на його користь гривневого еквіваленту 37 219 501,50 дол. США, що станом на 22.12.2016р. за курсом НБУ становить 983 687 827,48 грн. та штрафів в розмірі 352 987 637,88 грн. Заява прийнята судом до розгляду.
За результатами нового розгляду справи, рішенням господарського суду міста Києва від 21.03.2017 (суддя Морозов С.М.) позов задоволено частково, стягнуто солідарно з ТОВ "Карпатигаз", ПАТ "Укргазвидабування" та Компанії Місен Ентерпрайзис АБ (Misen Enterprises AB) на користь ТОВ "Центр фінансового лізингу" гривневий еквівалент 37 219 501,50 дол. США, що станом на 22.12.2016 за курсом Національного Банку України становить 983 687 827,48 грн. В іншій частині в задоволенні позову відмовлено.
Постановою колегії суддів Київського апеляційного господарського суду від 12.07.2017 у складі: Зеленіна В.О., Кропивної Л.В., Ткаченка Б.О. рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін.
ТОВ "Карпатигаз" у касаційній скарзі просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням судами норм чинного законодавства, зокрема, ст.ст 533, 594-597, 601, 693 Цивільного кодексу України.
ПАТ "Укргазвидобування" у касаційній скарзі просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати в частині задоволення позову, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням судами норм чинного законодавства, зокрема, ст.ст 533, 601 Цивільного кодексу України.
ТОВ "Центр фінансового лізингу" у відзиві просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій залишити без змін.
Клопотання ТОВ "Центр фінансового лізингу" про здійснення технічної фіксації розгляду справи задоволено.
Усне клопотання ТОВ "Центр фінансового лізингу" про відкладення розгляду справи в зв'язку з неповідомленням 3-го відповідача про розгляд даної справи відхилено, оскільки Компанія Місен Ентерпрайзис АБ була повідомлена про порушення касаційного провадження (в матеріалах справи наявне повідомлення про вручення відповідної ухвала з підписом представника про її отримання).
Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що між ТОВ "Сбербанк Лізинг Україна" (яке перейменоване на ТОВ "Центр фінансового лізингу") та "Карпатигаз", як оператором спільної діяльності між ПАТ "Укргазвидабування", компанією Місен Ентерпрайзис та відповідачем 1 за Договором № 3 про спільну діяльність без створення юридичної особи від 10.06.2002 в редакції Додаткової угоди № 4 від 25.02.2011 укладено договір фінансового лізингу №130814-01/ФЛ-Ю-О від 14.08.2013.
Пунктом 2.1. Договору фінансового лізингу передбачено, що у відповідності з вимогою відповідача 1 позивач зобов'язується придбати у власність на умовах передбачених Договором купівлі-продажу Майно, зазначене в Специфікації, і надати відповідачу 1 це Майно за плату в якості предмету лізингу в тимчасове володіння і користування.
На виконання пункту 2.1. Договору фінансового лізингу між позивачем та відповідачем 1 укладено Договір купівлі-продажу №130814-01/КП від 14.08.2013.
Відповідно до пункту 1.1. Договору купівлі-продажу, відповідач 1 поставляє, а позивач приймає і зобов'язується оплатити турбінні компресорні агрегати Маrs90, що зазначені в Додатку № 1 до Договору, на умовах визначених в цьому Договорі.
Згідно зі Специфікацією, що є Додатком № 1 до Договору купівлі-продажу, відповідач 1 повинен передати, а Позивач повинен оплатити та прийняти наступний Товар: "Турбінний компресорний агрегат (виробництва компанії "Солар Турбінс Інтернешнл Компані" США) Маrs 90, 2013 року випуску в кількості 3 одиниці".
Сервисы для юристов