ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 серпня 2014 року Справа № 914/3819/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіПоліщука В.Ю. (доповідач),суддів:Катеринчук Л.Й., Короткевича О.Є.,розглянувшикасаційні скарги Публічного товариства з обмеженою відповідальністю "Дромі" та Публічного товариства з обмеженою відповідальністю "Спрон",на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 16 квітня 2014 року,та ухвалуГосподарського суду Львівської області від 3 лютого 2014 року,у справі № 914/3819/13,за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерно-комерційний банк "Львів" (м. Львів),доПублічного товариства з обмеженою відповідальністю "Спрон" (Ісландія),третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Компанія Фалона Ентерпрайзис Інк. (Морган і Морган Білдінг, Пасеа Естейт, Роуд таун, Британські Віргінські острови),простягнення коштів (1 114 714 євро 43 євроцентів, що за офіційним курсом Національного банку України на 07.10.2013 року складає 12 111 244 грн. 12 коп.) та зобов'язання вчинити дії з перерахуванням грошових коштів,-за участю представників:від ПАТ "АКБ "Львів": Жовнеренко Г.К. - представник (довіреність від 28.01.2014 року); Туркевич Р.Ю. - представник (довіреність від 18.10.2013 року); від ПТзОВ "Спрон": Мохнюк Р.Г. - представник (довіреність від 04.12.2013 року);від ПТзОВ "Дромі": Тоцька А.О. - представник (довіреність від 04.12.2013 року);від Компанія Фалона Ентерпрайзис Інк.: не з'явились;в с т а н о в и в :
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 10.10.2013 року прийнято до розгляду позовну заяву Компанія Фалона Ентерпрайзис Інк. до Публічного товариства з обмеженою відповідальністю "Спрон" (далі за текстом - ПТзОВ "Спрон") про стягнення коштів (1 114 714 євро 43 євроцентів, що за офіційним курсом Національного банку України на 07.10.2013 року складає 12 111 244 грн. 12 коп.) та зобов'язання вчинити дії з перерахуванням грошових коштів та порушено провадження у справі № 914/3819/13, інше.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.10.2013 року у справі № 914/3819/13 здійснено заміну первісного позивача - Компанія Фалона Ентерпрайзис Інк. його правонаступником - Публічним акціонерним товариством Акціонерно-комерційний банк "Львів" (далі за текстом - ПАТ АКБ "Львів"); залучено Фалона Ентерпрайзис Інк. до участі у справі в процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.02.2014. року у справі № 914/3819/13 (суддя - Матвіїв Р.І.) припинено провадження у справі на підставі п. 1-1) ст. 80 ГПК України.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.04.2014 року у справі № 914/3819/13 (головуючий суддя - Галушко Н.А., судді: Матущак О.І., Орищин Г.В.) апеляційну скаргу ПТзОВ "Спрон" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Львівської області від 03.02.2014. року у справі № 914/3819/13 залишено без змін. При цьому, апеляційний господарський суд вказав, що спірна ухвала прийнята з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для її зміни або скасування відсутні.
Не погоджуючись з прийнятими господарськими судами першої та апеляційної інстанцій ухвалою та постановою, усунувши недоліки, на які було вказано в ухвалі Вищого господарського суду України від 13.06.2014 року (касаційну скаргу було повернуто на підставі п. 4) ч. 1 ст. 1113 ГПК України), Публічне товариство з обмеженою відповідальністю "Дромі" (далі за текстом - ПТзОВ "Дромі") звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.04.2014 року та ухвалу Господарського суду Львівської області від 03.02.2014. року у справі № 914/3819/13, передати справу на розгляд до місцевого господарського суду. При цьому, ПТзОВ "Дромі" посилається на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій ст. 43, 43, 101 ГПК України.
Поряд з цим, не погоджуючись з прийнятою господарським судом апеляційної інстанції постановою, усунувши недоліки, на які було вказано в ухвалі Вищого господарського суду України від 13.06.2014 року (касаційну скаргу було повернуто на підставі п. 4) ч. 1 ст. 1113 ГПК України), ПТзОВ "Спрон" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.04.2014 року у справі № 914/3819/13 та передати справу на новий розгляд до господарського суду апеляційної інстанції з урахуванням поданих відповідачем доказів. При цьому, скаржник посилається на порушення господарським судом апеляційної інстанції зокрема, ст. ст. 43, 43, 101 ГПК України, та незастосування права іноземної держави.
Розпорядженням в.о. керівника апарату Вищого господарського суду України Гуменюк І.В. № 08.03-04/1021 від 30.07.2014 року, відповідно до пункту 3.1.11. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи № 914/3819/13, за результатами якого справу передано судді Поліщук В.Ю.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.08.2014 року, згідно зі ст. 1114 ГПК України, касаційні скарги ПТзОВ "Дромі" та ПТзОВ "Спрон" прийнято до провадження, об'єднано в одне касаційне провадження та призначено їх до розгляду у судовому засіданні за участю уповноважених представників учасників судового провадження.
За Розпорядженням заступника секретаря судової палати від 11.08.2014 року, розгляд справи здійснено у складі колегії суддів: головуючий суддя - Поліщук В.Ю., судді: Катеринчук Л.Й., Короткевич О.Є. (за вказаних у розпорядженні підстав).
Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.08.2014 року розгляд справи № 914/3819/13 було відкладено, в порядку ст. 77 ГПК України.
19.08.2014 року ПАТ "АКБ "Львів" надало Відзиви на подані ПТзОВ "Дромі" та ПТзОВ "Спрон" касаційні скарги, у яких вважає прийняті місцевим та апеляційним господарськими судами спірні процесуальні акти законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін, а касаційні скарги ПТзОВ "Дромі" та ПТзОВ "Спрон" - без задоволення.
21.08.2014 року від ПТзОВ "Дромі" та ПТзОВ "Спрон" надійшли Заперечення на подані Відзиви, у яких ПТзОВ "Дромі" та ПТзОВ "Спрон" навели доводи, за яких не погоджуються з обставинами, вказаними у наданих ПАТ "АКБ "Львів" Відзивах на касаційні скарги.
В судових засіданнях касаційної інстанції представник ПТзОВ "Дромі" подану касаційну скаргу підтримала за наведених у ній підстав, просила її задовольнити, скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.04.2014 року та ухвалу Господарського суду Львівської області від 03.02.2014. року у справі № 914/3819/13, передати справу на розгляд до місцевого господарського суду.
Представник ПТзОВ "Спрон" подану касаційну скаргу підтримала за наведених у ній підстав, просила її задовольнити, скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.04.2014 року у справі № 914/3819/13 та передати справу на новий розгляд до господарського суду апеляційної інстанції з урахуванням поданих відповідачем доказів.
Представники ПАТ "АКБ "Львів" у судових засіданнях касаційної інстанції проти поданих ПТзОВ "Дромі" та ПТзОВ "Спрон" касаційних скарг заперечили з підстав, наведених у Відзивах на них, просили залишити спірні судові акти без змін, а касаційні скарги ПТзОВ "Дромі" та ПТзОВ "Спрон" - без задоволення.
Компанія Фалона Ентерпрайзис Інк. уповноваженого представника в судові засідання касаційної інстанції не направила, хоча про дату, час та місце розгляду касаційної скарги була повідомлена належним чином. Враховуючи, що учасників судового провадження було повідомлено про те, що не з'явлення їх представників в судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду справи, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про можливість розгляду касаційної скарги за відсутності в судових засіданнях уповноваженого представника Компанія Фалона Ентерпрайзис Інк.
Заслухавши доповідь судді Поліщука В.Ю., обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга ПТзОВ "Дромі" підлягає задоволенню частково, а касаційна скарга ПТзОВ "Спрон" - повністю, з наступних підстав.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи встановлено наступне.
04.07.2008 року ПТзОВ "СПРОН" (Sparisjoрur Reykjavikur og naagrennis hf.), Ісландія, були емітовані боргові зобов'язання із встановленням відсоткової ставки боргу та строком погашення - 04.01.2010 року.
Листами від 14.01.2010 року Stuttur Skuldabrefasioрor, фонд цінних паперів (який, в подальшому, 29.10.2012 року, відчужив спірні облігації Аудур Кепітал, яке діяло як посередник між Stuttur Skuldabrefasioрor, фондом цінних паперів, та Фалона Ентерпразис Інк.) направив ПТзОВ "СПРОН" Повідомлення про виставлення вимоги на суму 109 773 371 ісландські крони, які були визнані боржником та включені до Реєстру заявлених вимог.
29.10.2012 року Аудур Кепітал та Фалона Ентерпразис Інк. уклали Договір купівлі-продажу облігацій, за умов п. 1.1. якого Аудур Кепітал (за текстом Договору купівлі-продажу - продавець) продало Фалона Ентерпразис Інк. (за текстом Договору купівлі-продажу - покупець) Облігації номінальною вартістю 100 000 000 ісландських крон з номінальною вартістю виставлених претензій 109 773 371 ісландський крон, а Фалона Ентерпразис Інк. зобов'язалось сплатити Аудур Кепітал 6 500 000 ісландських крон в сукупності.
Умовами п.п. 1.2 та 4.1 Договорів купівлі-продажу облігацій сторони погодили, що будь-які та усі претензії щодо згаданих вище Облігацій передані покупцю і право на претензію переходить в день здійснення оплати; в той же час цей Договір вважається Актом прийому-передачі права на Облігації.
23.08.2013 року ПАТ АКБ "Львів" (як заставодержатель) та Фалона Ентерпразис Інк. (як заставодавець), в часткове забезпечення виконання ТзОВ "Айсінвест" (боржник) зобов'язань перед заставодержателем за Генеральним договором кредитної лінії № 4 від 27.02.2013 року (укладеним між заставодержателем (ПАТ АКБ "Львів") та ТзОВ "Айсінвест"), уклали Договір застави цінних паперів, за умов п. 1.2 якого, у забезпечення виконання зобов'язань боржника заставодавець передає заставодержателю в заставу цінні папери (включаючи без обмеження усі та будь-які права вимоги за ними) - облігації ПТзОВ "СПРОН" у кількості 2 шт. номінальною вартістю 50 000 000 ісландських крон на загальну суму 100 000 000 ісландських крон, які належать заставодавцю на підставі Договору купівлі-продажу від 29.10.2012 року, укладеного між Фалона Ентерпразис Інк. та Аудур Кепітал. Застава здійснюється за угодою сторін та не повинна здійснюватись шляхом індосаменту (п. 1.7 Договору).
Відповідно до п. 1.8 Договору застави, для цілей Договору під терміном "облігації" розуміється також право грошової вимоги за цими цінними паперами включаючи без обмеження право на отримання усіх передбачених випуском цих облігацій платежів.
Сервисы для юристов