ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 червня 2016 року Справа № 913/465/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоКролевець О.А., суддів:Євсікова О.О., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргуОСОБА_4 на рішенняГосподарського суду Луганської області від 14.09.2015та постановуДонецького апеляційного господарського суду від 17.02.2016у справі№913/465/15 Господарського суду Луганської областіза позовомОСОБА_4 доТовариства з обмеженою відповідальністю "К.М.Є."провизнання недійсним рішення загальних зборів та змін до статуту за участю представників сторінвід позивача:ОСОБА_5 (дов. б/н від 18.08.2015),від відповідача:не з'явився
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Луганської області з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "К.М.Є." про включення позивача до складу засновників товариства та визнання недійсними змін до статуту товариства, зареєстрованих державним реєстратором Реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції Луганської області 15.05.2014 за № 13821050018025150.
Рішенням Господарського суду Луганської області від 14.09.2015 (суддя Голенко І.П.) у справі № 913/465/15, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 17.02.2016 (колегія суддів у складі: Агапов О.Л., Малашкевич С.А., Склярук О.І.), у задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись із вказаними рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, станом на 04.08.2014 ОСОБА_4 був засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "К.М.Є." із внеском до статутного фонду в розмірі 684 600,00 грн., що підтверджується наявною у матеріалах справи копією витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 04.08.2014.
Згідно з інформацією, наданою місцевому господарському суду Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Сєвєродонецького міського управління юстиції у листі від 14.09.2015 (вих. № 1117/02.3.3-07), реєстраційна справа ТОВ "К.М.Є." та первинні документи, на підставі яких вносилися зміни до Єдиного державного реєстру, знаходяться на тимчасово окупованій території в м. Луганську, у зв'язку з чим подання вказаних документів суду неможливо.
В матеріалах справи міститься копія заяви позивача від 13.01.2015 на ім'я начальника Подільського РУ ГУ МВС України в м. Києві про скоєння відносно нього кримінального правопорушення, а саме - внесення без його відома його даних до статутних документів ТОВ "К.М.Є.".
Відповідно до наявної у матеріалах справи виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 03.07.2015 та на 20.08.2015, тобто до моменту звернення з позовом у даній справі та на час розгляду справи у суді першої інстанції, позивач у складі учасників ТОВ "К.М.Є." не значиться.
Оскаржене рішення загальних зборів учасників ТОВ "К.М.Є." та статут товариства у матеріалах справи відсутні.
Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначав, що про свою участь у ТОВ "К.М.Є." він дізнався у серпні 2014 з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Тоді йому стало відомо, що він являється засновником ТОВ "К.М.Є." з розміром внеску до статутного фонду товариства - 684 600,00 грн. Згідно вказаного витягу державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу, змін складу або інформації про засновників була проведена 15.05.2014 за № 13821050018025150 державним реєстратором реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції Луганської області Поповою Людмилою Анатоліївною.
Разом з тим, позивач стверджував, що він не має жодного відношення до ТОВ "К.М.Є." та не вчиняв ніяких дій, спрямованих на участь у вказаному товаристві, зокрема, не підписував документи, необхідні для набуття статусу учасника, не подавав заяву про свій намір вступити до товариства, не підписував статут товариства у новій редакції, не видавав довіреності щодо вчинення правочинів тощо.
Наведені обставини стали підставою для звернення позивача до господарського суду з даним позовом.
Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у задоволенні позовних вимог з підстав їх недоведеності та необгрунтованості. Водночас суди вказали, що ними не встановлено факту порушення прав та законних інтересів позивача оспорюваним рішенням загальних зборів учасників товариства.
Товариством з обмеженою відповідальністю відповідно до ст. 140 ЦК України є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.
Згідно з положеннями ст. 145 ЦК України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.
Пленум Верховного Суду України у п.п. 17, 18, 19 постанови від 24.10.2008 за №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Зокрема, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
За змістом ч. 1 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.
Відповідно до ч. 2 ст. 17 вказаного Закону (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) в Єдиному державному реєстрі міститься, зокрема, перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі ім'я, країна громадянство, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.
Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.
Сервисы для юристов