ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 квітня 2015 року Справа № 910/20202/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого - Ткаченко Н.Г.
Суддів - Катеринчук Л.Й.
Куровського С.В.
За участю представників : керуючого санацією ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" Лахненка Є.М. - Косянчука В.В.; Жмайла О.В. - Титича В.М.; ОСОБА_7 -ОСОБА_8; ФОП ОСОБА_9 - ОСОБА_10
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу арбітражного керуючого Жмайла О.В.
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2014 по справі № 910/20202/13 за позовом ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" до ТОВ "Корост-БЕП" про узгодження розбіжностей, що виникли при укладанні договору,-
В С Т А Н О В И В:
У жовтні 2013 ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в особі керуючого санацією Жмайла О.В. звернулось до господарського суду м. Києва до ТОВ "Корост-БЕП" з позовом про узгодження розбіжностей, що виникли при укладанні договору управління майном від 18.09.2013 на умовах поданого позивачем проекту даного договору.
Позивачем 30.10.2013 подано до суду заяву про уточнення позовних вимог, в частині визначення об'єктів нерухомого майна, які зазначені в проекті договору управління майном від 18.09.2013 (а.с.195-200 т.1).
Рішенням господарського суду м. Києва від 30.10.2013 по справі № 910/20202/13 /суддя Любченко М.О./ позовні вимоги задоволено частково, визнано укладеним між ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" та ТОВ "Корост-БЕП" договір управління майном в редакції відповідача, зокрема, щодо строку дії договору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2014 по справі № 910/20202/13 /судді : Буравльов С.І., Андрієнко В.В., Руденко М.А./ рішення Господарського суду м.Києва від 30.10.2013 скасовано, прийнято нове рішення по справі, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог повністю, стягнуто з ТОВ "Корост-БЕП" на користь заявників апеляційної скарги, а саме, ОСОБА_7, ФОП ОСОБА_9, ОСОБА_11 судового збору за подання апеляційних скарг, та в дохід державного бюджету 573,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.
В касаційній скарзі арбітражний керуючий Жмайло О.В. просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2014, посилаючись на те, що вона прийнята з порушенням норм процесуального та матеріального права, рішення Господарського суду м.Києва від 30.10.2013 залишити в силі.
У відзивах на касаційну скаргу керуючий санацією ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" Лахненко Є.М., ФОП ОСОБА_9 та ОСОБА_7, які є кредиторами ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", просять припинити касаційне провадження за касаційною скаргою арбітражного керуючого Жмайла О.В., оскільки Жмайло О.В. не є стороною по справі № 910/20202/13 та оскаржувана постанова не порушує його права та законні інтереси.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається із матеріалів справи і було встановлено судом, ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" знаходиться у процедурі банкрутства і ухвалою Господарського суду Київської області від 28.05.2012 по справі № Б8/180-10 відкрито процедуру санації боржника - ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Жмайла О.В.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.08.2013 залучено ТОВ "Корост-БЕП" до участі у справі № Б8/180-10 як інвестора ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", у зв'язку з чим, боржник, в особі керуючого санацією Жмайла О.В., запропонував інвестору укласти договір управління майном боржника та направив інвестору проект договору від 18.09.2013.
Проти запропонованого боржником варіанту договору інвестор заперечував та просив викласти договір в редакції, що визначена у протоколі розбіжностей, зокрема, відповідачем було запропоновано укласти цей договір не на 1 рік, як просив ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", а на строк процедури санації установника управління.
У зв'язку з відсутністю узгодження між сторонами редакції договору управління майном ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", було прийнято рішення звернутись із відповідним позовом до суду, відповідно до вимог ст.649 ЦК України.
Рішення господарського суду першої інстанції від 30.10.2013 мотивовано тим, що зміст та сам факт укладення спірного договору управління майном ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" не суперечать положенням Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а оскільки, умовами спірного договору передбачено передання нерухомого майна ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" виключно в управління відповідачу, а не у власність, то немає необхідності у згоді комітету кредиторів на укладання даної угоди, крім того, укладення спірного договору на строк процедури санації ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" не суперечить вимогам чинного законодавства.
Київський апеляційний господарський суд не погодився з висновком суду першої інстанції та скасував рішення Господарського суду м.Києва від 30.10.2013 виходячи з того, що оскільки спірний договір управління майном, є значним правочином в розумінні ч. 9 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", то згода комітету кредиторів боржника на укладення такого договору є обов'язковою, крім того, є неправомірним укладення договору управління майном за відсутності плану санації.
Відповідно до п.п.1 ч.2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно ст.67 ГК України відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.
Аналогічне визначення міститься і в ст.627 ЦК України, згідно якої сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ч. 2 ст. 638 ЦК України договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Частиною 1 ст. 641 ЦК України передбачено, що пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття.
Сервисы для юристов