ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 березня 2017 року Справа № 924/1807/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Владимиренко С.В., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" на рішення та постановугосподарського суду Хмельницької області від 16.09.2016 Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2016 у справі№ 924/1807/15 господарського суду Хмельницької областіза позовомОСОБА_4 доТовариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_5простягнення вартості частки в майні товариства в сумі 980 700,00 грн.,за участю представників: від позивача не з'явивсявід відповідачане з'явивсявід третьої особине з'явився
ВСТАНОВИВ:
У листопаді 2015 року ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" (далі - ТОВ "Поліграфіст", Товариство) про стягнення вартості частки в майні Товариства у сумі 980 700 грн.
Рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.09.2016 у справі № 924/1807/15 (колегія суддів у складі: Магера В.В. - головуючий, Субботіна Л.О., Муха М.Є.) позов ОСОБА_4 задоволено; стягнуто з відповідача на користь позивача 980 700,00 грн. вартості частки в майні Товариства.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2016 (колегія суддів у складі: Олексюк Г.Є. - головуючий, Грязнов В.В., Гудак А.В.) рішення господарського суду Хмельницької області від 16.09.2016 у справі № 924/1807/15 залишено без змін.
Не погоджуючись із рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.09.2016 та постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2016 у справі № 924/1807/15, ТОВ "Поліграфіст" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначені судові акти і постановити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_4 в задоволенні позову.
В обґрунтування своїх вимог відповідач посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 27.02.2017 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Владимиренко С.В., Шевчук С.Р. прийнято зазначену касаційну скаргу ТОВ "Поліграфіст" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 21.03.2017 о 10 год. 50 хв.
15.03.2017 до Вищого господарського суду України надійшли письмові заперечення ОСОБА_4 на касаційну скаргу ТОВ "Поліграфіст", у яких позивач проти касаційної скарги відповідача заперечує та просить суд відмовити у її задоволенні.
Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористалися.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, відповідно до п. 3.9 статуту ТОВ "Поліграфіст", зареєстрованого 22.03.2010, статутний фонд Товариства встановлюється у розмірі 3 000 000 грн. і формується за рахунок внесків засновників. Розподіл статутного фонду серед учасників слідуючий: ОСОБА_5 (далі ОСОБА_5.) - 1 500 000 грн. - 50%; ОСОБА_4 - 1 500 000 грн. - 50%.
Пунктом 3.12 Статуту передбачено, що збільшення статутного фонду, вказаного в установчих документах Товариства, може бути здійснене після внесення кожним засновником свого внеску в повному обсязі.
27.09.2012 проведено реєстрацію змін до статуту ТОВ "Поліграфіст" та викладено п. 3.9 Статуту у редакції, відповідно до якої статутний фонд Товариства встановлюється у розмірі 5 000 000 грн. і формується за рахунок внесків засновників. Розподіл статутного фонду серед учасників такий: 1. ОСОБА_5 - в розмірі 2 500 000 грн. - 50%; 2. ОСОБА_4 - в розмірі 2 500 000 грн. - 50%.
Рішенням загальних зборів ТОВ "Поліграфіст" від 22.10.2014, оформленим протоколом № 41, ухвалено: вивести ОСОБА_4 зі складу засновників Товариства на підставі поданої ним 20.10.2014 нотаріально посвідченої заяви від 18.10.2014 із вимогою провести інвентаризацію майна Товариства із визначенням його фактичної ринкової вартості станом на 22.10.2014; провести розподіл майна в натурі та повернути частку пропорційно долі в статутному фонді Товариства до 22.10.2015. Голосували: "За" - 100%; "Проти" - 0%; "Утримались" - 0%.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Поліграфіст" від 23.10.2014, оформлених протоколом № 42, ухвалено: вивести ОСОБА_4 зі складу засновників Товариства на підставі поданої ним 20.10.2014 нотаріально посвідченої заяви від 18.10.2014, виплатити ОСОБА_4 вартість належної йому частки пропорційно долі в статутному фонді Товариства та провести з ним розрахунки згідно з чинним законодавством до 22.10.2015; внаслідок невнесених у повному обсязі ОСОБА_12 та ОСОБА_5 коштів до статутного фонду та виплати належної ОСОБА_4 частки статутного фонду зменшити та встановити статутний фонд Товариства в сумі 2 500 000 грн. Провести перерозподіл статутного фонду Товариства наступним чином: ОСОБА_5 одноосібний учасник, що володіє 100% статутного фонду Товариства.
Пунктом третім частини першої статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та пунктом "в" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" встановлено право учасника господарського товариства вийти у встановленому порядку з товариства.
Наслідком виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, згідно з ч. 2 ст. 148 ЦК України, є право учасника, який виходить із товариства, на одержання вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.
Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Отже, у господарському товаристві статутний капітал поділений на частки, а майно при виході учасника розподіляється між його членами пропорційно часткам у статному капіталі, тобто виходячи з правовідносин спільної часткової власності з визначенням часток у порядку, визначеному законом і статутом товариства (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 17.09.2014 у справі № 6-31цс14).
Так, статтею 54 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до п. 3.5 статуту ТОВ "Поліграфіст" при виході учасника з Товариства йому виплачується вартість частини майна Товариства, пропорційна його долі в статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Як роз'яснено у п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.
У пп. 4.14 п. 4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" роз'яснено, що під час розгляду спорів про стягнення вартості частини майна ТОВ та розміру частини прибутку господарські суди повинні мати на увазі, що вартість майна та розмір частини прибутку товариства, що належать до виплати учаснику, який вийшов, обчислюються на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.
У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу (п. 30 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").
Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до наявного в матеріалах фінансового звіту (балансу) станом на 31.12.2014, тобто який складено після виходу позивача зі складу учасників Товариства та з врахуванням рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколами № 41 та № 42, статутний капітал зменшено на 50%, із 5 000 000 грн. до 2 500 000 грн. (код рядка балансу 1400), а інші поточні зобов'язання відображені в сумі 1 132 000 грн. (код рядка 1690).
Сервисы для юристов