ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 березня 2017 року Справа № 908/1572/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого суддіШевчук С.Р. (доповідач) суддівВладимиренко С.В., Демидової А.М. розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" на рішенняГосподарського суду Запорізької області від 12.08.2016та постановуДонецького апеляційного господарського суду від 13.12.2016у справі№908/1572/16 Господарського суду Запорізької області за позовомROROCALL PROPERTISES LTD (Ророколл Пропертіз Л.Т.Д.)доТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаПублічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариствав судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача: не з'явився;
- відповідача: Дробна О.М., дов. від 05.08.2016 б/№;
- третьої особи: Лисенко В.М., довір. від 26.12.2016 №621/2;
В С Т А Н О В И В:
У червні 2016 року компанія ROROCАLL PROPERTISES LTD (Ророколл Пропертіз Л.Т.Д.), звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс", оформленого протоколом від 16.02.2012 №11, про передачу у заставу банку за кредитним договором з ТОВ "Торговий дім "Енергетичні технології" рухомого майна шляхом підписання договору іпотеки/застави майна.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.08.2016 у справі №908/1572/16 (суддя Сушко Л.М.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.12.2016 (головуючий суддя Дучал Н.М., судді Геза Т.Д., Ушенко Л.В.) позов задоволено, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс", оформлене рішенням від 16.02.2012 №11. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс" на користь ROROCАLL PROPERTISES LTD 1378,00 грн. судового збору.
Не погодившись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ПАТ "Банк Кредит Дніпро" звернулось із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 12.08.2016 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 13.12.2016, прийняти у справі нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
В обґрунтування своєї правової позиції заявник касаційної скарги посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій статей 97, 203, 215 Цивільного кодексу України, статей 32, 34, 43 Господарського процесуального кодексу України наголошуючи на відсутності підстав для задоволення позовних вимог, оскільки судами не встановлено, а позивачем не доведено наявності безумовних підстав, з яким закон пов'язує недійсність рішень загальних зборів товариства. Судами не надано належної юридичної оцінки умовам статутів компанії ROROCАLL PROPERTISES LTD та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс" в частині можливості розпорядження майном товариства його учасником.
Компанія ROROCАLL PROPERTISES LTD та Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс" не скористалися правом, наданим статтею 1112 Господарського процесуального кодексу України, не надали відзив на касаційну скаргу, що в силу положень статті 1112 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.
Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Екохімресурс" (п'ята) редакція, державну реєстрацію якої здійснено 11.03.2010, Товариство засновано рішенням Учасника Товариства, яким є юридична особа РОРОКОЛЛ ПРОПЕРТІЗ Л.Т.Д., індекс 3026, Лімассол, Кіпр (п. 1.4.).
Товариство набуло прав юридичної особи з моменту його державної реєстрації та здійснює свою діяльність згідно з чинним законодавством України та цим Статутом (п.3.1.Статуту).
Для забезпечення діяльності Товариства за рахунок майнових та грошових внесків Учасників створений Статутний капітал в розмірі 1 029 000,00 грн. поділений на 100 часток, одна частка складає 10 290,00 грн. Учаснику РОРОКОЛЛ ПРОПЕРТІЗ Л.Т.Д. належить 100% Статутного капіталу (п.6.1.Статуту).
Товариство є власником: майна, переданого йому учасниками; продукції, виготовленої Товариством в результаті господарської діяльності; отриманих прибутків, тощо (п. 7.1.Статуту ТОВ "ТД "Екохімресурс"). Майно Товариства обліковується на його балансі (п. 3.3.Статуту).
Учасник Товариства має право (п.5.1.Статуту): брати участь в управлінні Товариством в порядку, встановленому цим статутом; приймати участь в розподілі прибутку в порядку, встановленому цим Статутом; приймати рішення щодо питань діяльності Товариства; вийти у встановленому порядку з Товариства; відступити свою частку (її частину) у Статутному капіталі; отримувати інформацію про діяльність Товариства.
Учасник Товариства зобов'язаний (п.5.2.Статуту): брати участь в управлінні Товариством в порядку, встановленому цим статутом; надавати Товариству інформацію, необхідну для вирішення окремих питань діяльності Товариства; утримуватися від будь-якої діяльності, яка може заважати вирішенню господарських завдань або заподіяти шкоду Товариству; виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у т.ч. пов'язані з майновою участю, а також приймати участь у формуванні Статутного капіталу у розмірах та порядку, передбачених цим Статутом.
Предметом спору у справі, що переглядається є надане позивачем Рішення №11 Учасника Товариства з обмеженою відповідністю "Торговий дім "Екохімресурс", прийняте 16.02.2012 у місті Запоріжжя.
Зі змісту цього рішення судами встановлено, що загальні збори учасників товариства відбулися за присутності єдиного учасника Товариства - компанії Ророколл Пропертіз Л.Т.Д., в особі директора ОСОБА_9, що володіє 100% голосів та запрошеного директора ТОВ "ТД "Екохімресурс" ОСОБА_10
Зборами розглядалися такі питання порядку денного:
1. Про обрання голови зборів, обрання секретаря зборів.
2. Про передачу у заставу банку нерухомого майна нафтобази, що розташована за адресою: Запорізька обл., Запорізький р-н, с. Петровське, вул. Східна, буд. 6 за кредитним договором, укладеним ТОВ "ТД "Енергетичні Технології".
3. Про підписання договору іпотеки/застави майна.
За результатами розгляду цих питань загальними зборами учасників товариства вирішено:
1. Обрати головою зборів директора компанії Ророколл Пропертіз Л.Т.Д. ОСОБА_9, секретарем зборів ОСОБА_10
Сервисы для юристов