ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 лютого 2017 року Справа № 907/211/16 Вищий господарський суд України у складі колегії:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Плюшка І.А.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райфайзен Банк Аваль" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 29.11.2016 року у справі № 907/211/16 господарського суду Закарпатської області за позовом Приватного підприємства "Б.М.М." до Публічного акціонерного товариства "Райфайзен Банк Аваль" про визнання недійсним іпотечного договору №014/02-2/096-Z/2 від 02.07.2008 року,
за участю представників:
Позивача: Бахтин В.В., дов. б/н від 01.03.2016 року,
Відповідача: Міхай-Седова Ю.С., дов. № 427/16 від 11.07.2016 року.
В с т а н о в и в :
Приватне підприємство "Б.М.М." (далі - ПП "Б.М.М.", Підприємство, Позивач) звернулось до господарського суду Закарпатської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Закарпатської обласної дирекції (далі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", Банк, Відповідач) про визнання недійсним з моменту укладення іпотечного договору № 014/02-2/096-Z/2 від 02.07.2008 року, посвідченого приватним нотаріально та зареєстрованого в реєстрі за № 1529, а також, про проведення державної реєстрації припинення іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та реєстрацію припинення обтяження речового права на нерухоме майно шляхом внесення запису про припинення іпотеки та припинення заборони на предмет іпотеки на нерухоме майно, а саме: будівлі, що складається з літ. А', літ. А'', літ. А''', загальною площею 606,4 кв.м. та належить іпотекодавцю на підставі свідоцтва про право власності, виданого Виконавчим комітетом Ужгородської міської ради 03.01.2002 року, на підставі його рішення № 231 від 26.12.2001 року.
Рішенням господарського суду Закарпатської області від 12.10.2016 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.11.2016 року, позов ПП "Б.М.М." задоволено в повному обсязі.
У поданій касаційній скарзі, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 203, 215, 237, 241, 10571 Цивільного кодексу України, ст.ст. 15, 17, 43, 63 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати прийняті у даній справі судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як видно з матеріалів справи та вказувалось вище, вимогами ПП "Б.М.М." у даній справі, з посиланням на ст.ст. 203, 215, 216, 241, 391 Цивільного кодексу України, ст. 65 Господарського кодексу України, ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", і на те, що іпотечний договір № 014/02-2/096-Z/2 від 02.07.2008 року був підписаний з боку ПП "Б.М.М.", як Іпотекодавця, особою, з перевищенням наданих їй для цього повноважень та без згоди і відповідного на те рішення власника Підприємства, що призвело до незаконного вибуття такого майна з його власності.
Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, з посиланням, зокрема, на ст.ст. 15, 92, 98, 202, 203, 215, 237, 241, 256, 257, 319, 391, 626, 627, 629, 10571 Цивільного кодексу України, ст. 58 Закону України "Про господарські товариства", та представлені докази у справі, встановивши, що від імені ПП "Б.М.М." іпотечний договір № 014/02-2/096-Z/2 від 02.07.2008 року було підписано особою (керівником), всупереч п. ж ст. 5.2.1. та ст. 5.3.2. Статуту цього Підприємства, без згоди і відповідного на те рішення його власника, а письмових доказів його наступного схвалення суду надано не було, тоді як про укладення такого правочину власник Підприємства дізнався тільки у березні 2016 року, що унеможливлювало оскаржувати його в суді, дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог і їх задоволення у повному обсязі.
Проте, з такими висновками судів попередніх інстанцій погодитись не можна, оскільки такі, в порушення вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, були прийняті при неповному встановлені обставин справи та з порушенням норм матеріального і процесуального права, з огляду на таке.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не можу суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
В той же час, ст. 215 Цивільного кодексу України встановлює підстави недійсності правочину, а саме: недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину встановлена законом (нікчемний правочин); якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Також, статтею 241 цього ж Кодексу встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
При цьому, статтею 239 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Отже, юридична особа є учасником цивільних відносин та наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України).
При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).
Також, юридична особа через свої органи вчиняє правочини, що з огляду на положення ст. 237 Цивільного кодексу України, утворює правовідносини представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі, вступаючи у правовідносини з третіми особами.
Також, органи товариства здійснюють управління цим товариством через загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України).
За системним аналізом норм Цивільного кодексу України (ст.ст. 99, 145, 147), Господарського кодексу України (ст. 89), Закону України "Про господарські товариства" (ст.ст. 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (п. 3.2. Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням ТОВ "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України).
З огляду на вказане, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.
Сервисы для юристов