ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 грудня 2016 року Справа № 922/1786/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Владимиренко С.В. - доповідач,суддів:Демидової А.М., Шевчук С.Р.розглянув касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 31.10.2016р.у справі№922/1786/16 господарського суду Харківської областіза позовомОСОБА_4до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1. ОСОБА_5; 2. Департаменту реєстрації Харківської міської ради; 3. ОСОБА_6провизнання недійсними рішення загальних зборів
за участю представників
позивача - не з'явились;
відповідача - Волощук В.В.;
третіх осіб: 1. не з'явились;
2. не з'явились;
3. не з'явились.
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металокомплект", у якому, з урахуванням уточнень, просив суд: - визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металокомплект" протоколу №2 загальних зборів учасників від 04.11.2013 р. у частині відчуження належної позивачу частки у статутному капіталі у розмірі 15% та перерозподілу часток, а також у частині викладення та затвердження статуту товариства у новій редакції; - визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металокомплект" протоколу №4 загальних зборів учасників від 04.08.2014 р. (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог б/н від 29.06.2016р.
Рішенням господарського суду Харківської області від 02.08.2016 р. у справі №922/1786/16 (суддя Прохоров С.А.) у задоволені позову в частині визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металокомплект", оформлених протоколом №2 загальних зборів учасників від 04.11.2013 р. у частині відчуження належної позивачу частки у статутному капіталі у розмірі 15% та перерозподілу часток, а також у частині викладення та затвердження статуту товариства у новій редакції, відмовлено. Провадження в частині позовних вимог щодо визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з оюмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металокомплект", оформлених протоколом №4 загальних зборів учасників від 04.08.2014 р., припинено на підставі пункту 1 частини першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 31.10.2016р. у даній справі (колегією суддів у складі: головуючий суддя - Камишева Л.М., судді: Медуниця О.Є., Пелипенко Н.М.) рішення господарського суду Харківської області від 02.08.2016 р. скасовано та прийнято нове рішення, яким задоволено позовні вимоги ОСОБА_4. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект", оформлені протоколом №2 загальних зборів учасників від 04.11.2013р., у частині відчуження належної позивачу частки у статутному капіталі у розмірі 15% та перерозподілу часток, а також у частині викладення та затвердження статуту товариства у новій редакції. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект", оформлених протоколом №4 загальних зборів учасників від 04.08.2014р. та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект" (61030, м. Харків, вул. Греківська, буд. 81-А, код ЄДРПОУ 32135806) на користь ОСОБА_4 судовий збір за подання позову у сумі 2756,00 грн. та за апеляційну скаргу у розмірі 3031,60 грн.
Не погоджуючись з вищезазначеною постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, зазначаючи про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 31.10.2016р. скасувати, а рішення господарського суду Харківської області від 02.08.2016р. у справі №922/1786/16 залишити в силі.
У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_5 зазначає про обгрунтованість вимог касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект" та підтримує її вимоги у повному обсязі.
Тоді як, ОСОБА_4 у своєму відзиві на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект" не погоджується з доводами заявника та зазначаючи про безпідставність та необґрунтованість вимог останнього, просить відмовити у її задоволенні, залишивши без змін оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції.
Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на наступне.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 09 серпня 2011 року на загальних зборах засновників (учасників) було вирішено ввести до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "Металокомплект" ОСОБА_4; вивести зі складу учасників Товариства ОСОБА_8 та передати 50% його частки у Статутному фонді ОСОБА_6 та ОСОБА_4; звільнити ОСОБА_8 з посади директора Товариства та прийняти ОСОБА_6 на посаду директора Товариства з 09 серпня 2011 року з окладом згідно штатного розкладу; внести відповідні зміни в установчі документи Товариства, статут Товариства викласти в новій редакції. Статутний фонд розподіляється серед учасників Товариства в такий спосіб: ОСОБА_6 - 85 % - 183693,50грн. та ОСОБА_4 - 15 % - 32416,50грн.
12 серпня 2011 року, номер запису №14801050015002324, виконавчим комітетом Харківської міської ради зареєстровано Статут ТОВ "НВП "Металокомплект" (Товариство) в новій редакції, відповідно до якої засновниками (учасниками) Товариства є ОСОБА_6 та ОСОБА_4.
15 березня 2013 року, номер запису 14801050025002324, виконавчим комітетом Харківської міської ради зареєстровано Статут ТОВ "НВП "Металокомплект" (нова редакція), затверджений загальними зборами учасників від 12 березня 2013 року.
Як встановлено судами, відповідно до вказаної редакції Статуту учасниками ТОВ "НВП "Металокомплект" є ОСОБА_6 - 183693,50 грн., що складає 85% статутного капіталу Товариства та ОСОБА_4 - 32416,50грн., що складає 15% статутного капіталу.
Згідно протоколу № 2 від 04 листопада 2013 року були проведені загальні збори учасників ТОВ "НВП "Металокомплект", присутнім був ОСОБА_6 - 85% статутного капіталу. До порядку денного яких були включені питання:
1. Виключення учасника. Перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства.
2. Про затвердження статуту Товариства у новій редакції.
За результатами розгляду вказаних питань були прийняті наступні спірні рішення:
1. Затвердити виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства. Належну йому частку у статутному капіталі, частину прибутку та вартість частини майна, згідно ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", пропорційну його частині у статутному капіталі виплатити грошовими коштами протягом року з дня затвердження річного балансу.
ОСОБА_6 довнести частку виключеного учасника за рахунок власних коштів. Частки у статутному капіталі Товариства перерозподілити наступним чином - ОСОБА_6 - 216110,00грн., що складає 100% статутного капіталу Товариства.
Сервисы для юристов