Постанова ВГСУ від 20.11.2014 року у справі №910/2631/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2014 року Справа № 910/2631/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. - доповідача у справірозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест"на рішення від та на постанову відгосподарського суду міста Києва 25.04.2014 Київського апеляційного господарського суду 23.09.2014у справі господарського суду№ 910/2631/14 міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест"доПублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"провизнання недійсним договоруза участю представників:

від позивача - Опря Н.Л.

від відповідача - Кучерявий Д.В.

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" про визнання недійсним договору іпотеки від 11.07.2011, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Саваріною О.С. та зареєстрованого в реєстрі за № 3576.

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.04.2014 у справі № 910/2631/14 (суддя Шкурдова Л.М.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.09.2014 у справі № 910/2631/14 (колегія суддів у складі: головуючого судді Ткаченка Б.О., суддів Зеленіна В.О., Синиці О.Ф.) за наслідками розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" рішення господарського суду міста Києва від 25.04.2014 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Не погоджуючись із постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.09.2014 та рішенням господарського суду міста Києва від 25.04.2014 у даній справі, Товариство з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про скасування вказаних актів. В обґрунтування касаційної скарги позивач посилається на порушення судами ст.ст. 92, 203, 215 Цивільного кодексу України. При цьому скаржник, зокрема, зазначає, що генеральний директор позивача не мав необхідного обсягу повноважень на укладення договору іпотеки, оскільки загальними зборами учасників товариства не було надано згоди на укладення такого правочину.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 11.07.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" (іпотекодавець) та Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (іпотекодержатель) було укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Саваріною О.С. та зареєстрований в реєстрі за № 3576.

За умовами Договору іпотекодавець виступає майновим поручителем за зобов'язанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Монарх Рітейл Україна" (Клієнт) за Генеральним договором № 06.3-ГД-1 від 11.07.2011 (Основне зобов'язання).

Відповідно до п. 1.1 Договору позивач передає в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Укрсоцбанк" у якості забезпечення виконання Клієнтом зобов'язань за Основним зобов'язанням нерухоме майно: нежилі приміщення з № 1 по № 7 (групи приміщень № 41 в літ. А), загальною площею 84, 70 кв.м, що знаходяться за адресою: Україна, місто Київ, вулиця Панківська, будинок 18, що належать іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу нежилих приміщень, укладеного між іпотекодавцем та ТОВ "Спільне Українсько-Російське підприємство "Пальміра Рута", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. 24.12.2008 (предмет іпотеки).

Іпотечна вартість предмета іпотеки за згодою сторін становить 1 746 000,00 грн. (п. 1.2 Договору).

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" встановлено, що засновниками та учасниками товариства є Компанія "Ріо Лімітед" - юридична особа за законодавством Республіки Кіпр та Компанія "Содано Ентерпрайзес Лімітед" - юридична особа за законодавством Республіки Кіпр (п. 3 Статуту).

Пунктом 30.5 Статуту позивача передбачено, що генеральний директор товариства подає загальним зборам на затвердження правочини (договори, контракти), що потребують попереднього затвердження Загальними зборами згідно з статутом. Правочини (договори, контракти), які підлягають попередньому затвердженню загальними зборами, можуть бути укладені Генеральним директором тільки після прийняття Загальними зборами рішення про їх затвердження, що зазначається в протоколі Загальних зборів.

Відповідно до пунктів 22.15, 22.16 Статуту позивача до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" відноситься попереднє затвердження правочинів (договорів, контрактів), що укладаються товариством на суму, що перевищує еквівалент 50 000,00 дол. США або еквівалент цієї суми в іншій валюті, на дату складення проекту правочину (договору, контракту); попереднє затвердження кредитних договорів, договорів позики, договорів про надання та/або отримання фінансової допомоги, що укладається товариством, незалежно від суми, договорів застави власного майна товариства, незалежно від його вартості, договорів поруки, що укладається товариством, незалежно від розміру зобов'язання, що нею забезпечується.

Судами встановлено та матеріалами справи підтверджується, що Іпотечний договір (з майновим поручителем) від 11.07.2011 зареєстрований в реєстрі за № 3576 підписано генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" Зоренком А.А., що діяв на підставі Статуту, Протоколу № 1 загальних зборів учасників від 12.03.2008 та Протоколу № 12 загальних зборів учасників від 24.06.2011.

Рішенням засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест", оформленим протоколом № 12 від 24.06.2011, товариству надано згоду виступати майновим поручителем Товариства з обмеженою відповідальністю "Монарх Рітейл Україна" та надано право Генеральному директору Зоренку А.А. на підписання Договору іпотеки. Представником учасників позивача на загальних зборах 24.06.11 на підставі довіреностей від 08.12.2009 та 17.01.2011 виступав Нечай В.В.

Посилаючись на те, що спірний договір з боку позивача укладено на підставі протоколу № 12 загальних зборів учасників від 24.06.2011, який на думку позивача підписано Нечаєм В.В., що не мав необхідного обсягу повноважень на підписання його від імені учасників позивача, а також у зв'язку з відсутністю погодження засновників на укладення спірного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" звернулось до суду з позовом про визнання договору іпотеки від 11.07.2011, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Саваріною О.С. та зареєстрованого в реєстрі за № 3576 недійсним.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані посиланням на ст.ст. 11, 92, 203, 204, 215, 525, 526, 626, 638 Цивільного кодексу України. При цьому суди попередніх інстанцій виходили з того, що Зоренко А.А. на момент підписання Договору іпотеки отримав погодження Загальних зборів на укладення оскаржуваного Договору іпотеки та мав повноваження на його підписання. А Нечай В.В. був уповноважений на представництво інтересів Компанії "Содано Ентерпрайзис Лімітед" та Компанії "Ріо Лімітед" на участь у Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" та прийняття рішень з будь-якого питання, у тому числі й щодо передачі позивачем власного нерухомого майна в іпотеку та підписання відповідного протоколу Загальних зборів.

В обґрунтування касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Територія Інвест" посилається на порушення судами попередніх інстанцій ст.ст. 92, 203, 215 Цивільного кодексу України. При цьому скаржник зазначає, що протокол № 12 загальних зборів учасників товариства підписано не уповноваженою особою, а отже договір іпотеки від 11.07.2014 укладено генеральним директором з перевищенням повноважень, оскільки загальними зборами учасників не надано згоди на укладення правочину.

Колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги з огляду на таке.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: законність змісту правочину; наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності; вільне волевиявлення учасника правочину; відповідність форми вчинення правочину вимогам закону; певна спрямованість правочину.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.