ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 серпня 2015 року Справа № 903/351/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Удовиченка О.С.суддів:Погребняка В.Я., Поліщука В.Ю.розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укртранснафта"на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015у справі№ 903/351/14 господарського суду Волинської області за позовом до Публічного акціонерного товариства "Укртранснафта" 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс"; 2. Малого приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ"провизнання недійним договору купівлі-продажув судовому засіданні взяли участь представники :
ТОВ "Тірас-Арс" - Батюсь Т.В., ПАТ "Укртранснафта" - Кость І.Ю.
В С Т А Н О В И В :
Публічне акціонерне товариство "Укртранснафта" (далі - ПАТ "Укртранснафта") звернулося до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нафти від 13.12.2011 №13/12-1, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс" (далі - ТОВ "Тірас-Арс") та Малого приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" (далі - МПП ВКФ " Інвест-VEZ "). В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на порушення зазначеним договором прав та законних інтересів ПАТ "Укртранснафта" як підприємства, яке забезпечує транспортування магістральними трубопроводами нафти, яку приймає від власників нафти та від суміжних підприємств та забезпечує її зберігання, веде облік кількості нафти, контролює її якісні характеристики, забезпечує її здавання споживачам/ підприємствам. З урахуванням заяви від 23.05.2014, позивач посилався на недодержання в момент укладення спірного договору вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України, ст.ст. 658, 662, 664 ЦК України та Інструкції про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України. Так, як зазначає позивач, продавець за спірним договором купівлі-продажу, не був власником відчужуваної за цим договором нафти; умови спірного договору не встановлюють момент здачі товару перевізникові, місце передачі товару. Крім того, згідно з положеннями ст.ст. 16, 185 Податкового кодексу України, продаж високосірчаної нафти на території України є оподатковуваною операцією, водночас, ціна спірного договору визначена без ПДВ.
Справа розглядалася судами неодноразова.
Рішенням господарського суду Волинської області від 24.03.2015 (колегія суддів: Костюк С.В., Слупко В.Л., Якушева І.О.) позов задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі-продажу високосірчаної нафти сорту "URALS" ГОСТ 9965-76 в кількості 40 тис.куб.м. загальною вартістю 171000000,00 грн. укладений 13.12.2011 за №13/12-11 між МПП ВКФ "Іневст-VEZ" та ТОВ "Тірас-Арс".
В обґрунтування рішення суд першої інстанції встановив, що оспорюваний правочин спрямований сторонами договору на незаконне заволодіння нафтою, яка відповідно до спірного договору знаходиться на ділянці нафтопроводу "Кременчук-Херсон" по ділянці "Снігурівка-Херсон", є власністю держави та порушує права позивача, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч.1 ст.207 ГК України.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 (колегія суддів:Демидюк О.О., Огороднік К.М., Тимошенко О.М.) рішення господарського суду Волинської області від 24.03.2015 скасовано, в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивачем не доведено факт порушення прав та законних інтересів позивача укладенням спірного договору, оскільки позивач не надав правоустановюючих документів на нафту, яка є предметом спірного договору; заявлення ТОВ "Тірас -Арс" цивільного позову до ПАТ "Укртранснафта" про визнання ТОВ "Тірас-Арс" власником нафти, що знаходиться в резервуарах №2,4,6 НПС "Снігурівка" філії "Південні магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" в кримінальному провадженні не свідчить про порушення прав позивача; сторони правочину не оспорюють спірний правочин, а тому відсутні правові підстави для визнання спірного правочину недійсним.
ПАТ "Укртранснафта" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015, рішення господарського суду Волинської області від 24.03.2015 залишити без змін.
В обґрунтування касаційної скарги заявник посилається на порушення судом апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваної постанови норм процесуального права, зокрема: ст.ст.47, 43, 99, 101 ГПК України.
Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно з ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Частиною 1 ст.207 ГК України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Отже, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; позивач повинен довести, в чому саме полягає невідповідність цього правочину інтересам держави і суспільства,; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Судом першої інстанції встановлено, що 13.12.2011 між МП "ВКФ "Інвест-VEZ" (продавець) та ТОВ "Тірас-Арс" (покупець) укладено договір №13/12-11 купівлі-продажу високосірчаної нафти сорту "URALS" ГОСТ 9965-76 в кількості 40 тис. куб.м. загальною вартістю 171 000 000 грн. (а.с.82-83 т.1).
Пунктом 4.1 договору зазначено, що товар постачається за його місцезнаходженням, а саме: магістральний нафтопровід "Кременчук-Херсон" по ділянці "Снігурівка-Херсон" (км. 289 - км. 365).
Таким чином, договором визначено місцезнаходження товару, який є предметом спірного правочину, а саме магістральний нафтопровід "Кременчук-Херсон" по ділянці "Снігурівка-Херсон" (км. 289 - км. 365).
Судом першої інстанції встановлено, що власником магістрального нафтопроводу "Кременчук-Херсон" є держава, яка передала його у користування ПАТ "Укртранснафта".
ПАТ "Укртранснафта" утворено відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 23 червня 2001 року №256-р внаслідок реорганізації державних акціонерних товариств "Магістральні нафтопроводи "Дружба" та "Придніпровські магістральні нафтопроводи" із залишенням 100 відсотків акцій цього товариства у державній власності і передачею їх до статутного фонду НАК "Нафтогаз України". Даним розпорядженням НАК "Нафтогаз України" передано у користування ВАТ "Укртранснафта" майно магістральних і розподільних нафтопроводів, зазначене у додатку 3 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.05.1998р. №747 "Про утворення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".
Відповідно до ст. 2 Закону України "Про трубопровідний транспорт" систему трубопровідного транспорту України становлять: магістральний трубопровідний транспорт; промисловий трубопровідний транспорт.
Судом першої інстанції встановлено, що у 2001 році технологічна нафта передана на баланс ПАТ "Укртранснафта", що підтверджується "Инвентаризационной описью товарно-материальных ценностей" станом на 01.09.2001. З моменту заповнення магістральних нафтопроводів технологічною нафтою (введення їх в експлуатацію після будівництва), у останніх, згідно з чинними в Україні нормативними документами, проводиться інвентаризація нафти
згідно з Інструкцією "Про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України", затвердженої наказом Міністерства палива та енергетики України, Міністерства економіки України, Міністерства транспорту та зв'язку України, Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 20.05.2008р. №281/171/578/155 та зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 02.09.2008р. за №805/15496 (далі - Інструкція).
На підставі договору від 25.06.2010 №25 ТОВ "Контроль-Сервіс" проведено незалежну інвентаризацію нафти, яка знаходиться в нафтопровідній системі ПАТ "Укртранснафта". За результатами незалежних досліджень складено акти інвентаризацій нафти, зведені акти та зведені відомості. Судом першої інстанції встановлено, що за період 2010-2012 років, нафта такого контрагента як МПП "ВКФ "Інвест-VEZ" у магістральний нафтопровід "Кременчук-Херсон" не передавалась. Крім того, договори на транспортування нафти магістральними нафтопроводами між МПП "ВКФ "Інвест-VEZ" та ПАТ "Укртранснафта" не укладались. За даних обставин ПАТ "Укртранснафта" не могло відчужити нафту, яка знаходиться у магістральному нафтопроводі "Кременчук-Херсон" МПП "ВКФ "Інвест-VEZ".
Судом першої інстанції встановлено, що згідно з градуювальними таблицями об'єм лінійної частини ділянки "Снігурівка-Херсон" км 289 - км 355,2 МН "Кременчук-Херсон" становить 25721,128 куб. м, а отже не може вмістити 40 тис. куб.м. Окрім того, на ділянці нафтопроводу "Снігурівка-Херсон" перебувала технологічна нафта, яка знаходиться на балансі ПАТ "Укртранснафта", наявність якої підтверджено протоколами випробувань від 04.07.2014 р. №№97/1/П14, 97/2/П-14, 97/3/П-14, 97/4-П-14, 97/5П-14, 97/6/П/-14 та актом позапланової ревізії фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укратранснафта" за період з 01.01.2001 по 21.03.2014 №09-30/2236 від 17.06.2014, наданих УМВС в Херсонській області на виконання ухвали суду від 10.03.2015. Крім того, судом встановлено, що нафта, яка знаходиться у магістральному нафтопроводі може бути передана лише у вузлі обліку нафти за участю перевізника, а не як визначено спірним договором, у магістральному нафтопроводі "Кременчук-Херсон" по ділянці "Снігурівка-Херсон" (км. 289 - км. 365).
Сервисы для юристов