ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 липня 2016 року Справа № 908/5910/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Саранюка В.І.,
Акулової Н.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 27 квітня 2016 року у справі № 908/5910/15 Господарського суду Запорізької області за позовом ОСОБА_5, м. Запоріжжя, та ОСОБА_6, м. Запоріжжя, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі автомобільні лінії", м. Запоріжжя, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, м. Запоріжжя, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції, м. Запоріжжя, про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсними Статутів товариства, та за позовом третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору: 1) ОСОБА_7, м. Запоріжжя; 2) ОСОБА_8, м. Запоріжжя, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі автомобільні лінії", м. Запоріжжя, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, м. Запоріжжя, про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсними Статутів товариства,
за участю представників сторін:
позивача-1 - ОСОБА_9 (дов. № 2927 від 19.11.15);
позивача-2 - ОСОБА_9 (дов. № 2929 від 19.11.15);
відповідача - Ляховецький Т.І. (дов. № 77 від 01.07.16);
- Тихонов О.А. (дов. № 78 від 01.07.16);
третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - не з'явились;
третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - не з'явились;
третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору-1 - ОСОБА_9 (дов. № 2678 від 28.10.14);
третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору-2 - ОСОБА_9 (дов. № 2677 від 28.10.14);
в с т а н о в и в:
У грудні 2015 року позивачі ОСОБА_5 та ОСОБА_6 звернулись до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсними Статутів товариства.
Вказували, що ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" зареєстровано Виконавчим комітетом Запорізької міської ради 06.12.04 за № 11031020000002070. Відповідно до Статуту ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" (третя редакція), зареєстрованого 30.03.09 (номер запису 1103105007002070), учасниками Товариства виступали: Азарова (змінено прізвище на ОСОБА_5) ОСОБА_12 - 5 925 грн. - 25 часток; ОСОБА_8 - 11 850 грн. - 50 часток та ОСОБА_7 - 5 925 грн. - 25 часток.
Зазначали, що 07.02.12 рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії", оформленими протоколом № 1, було вирішено прийняти до складу учасників ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" ОСОБА_4; перерозподілити Статутний (складений) капітал Товариства в розмірі 23 700 грн. наступним чином: ОСОБА_5 - 5 925 грн. - 25 часток; ОСОБА_7 - 2 844 грн. - 12 часток; ОСОБА_8 - 3 081 грн. - 13 часток; ОСОБА_4 - 11 850 грн. - 50 часток; затвердити та підписати Статут ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" в четвертій редакції.
13.02.12 було зареєстровано четверту редакцію Статуту ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії".
08.07.13 рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії", оформленими протоколом № 1, було вирішено прийняти до складу учасників ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" ОСОБА_6; виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_5, ОСОБА_8 та ОСОБА_7 згідно їх заяв; перерозподілити Статутний (складений) капітал Товариства в розмірі 23 700 грн. наступним чином: ОСОБА_6 - 4 740 грн. - 20 часток; ОСОБА_4 - 18 960 грн. - 80 часток; затвердити та підписати Статут ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" в п'ятій редакції; звільнити директора Товариства ОСОБА_13 з 08.07.13 та обрати директором Товариства ОСОБА_14 з 09.07.13.
09.07.13 було зареєстровано п'яту редакцію Статуту ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії".
Зазначали, що вироком Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 23.06.15 у кримінальній справі № 335/4153/15-к за обвинуваченням ОСОБА_15 і ОСОБА_16 у вчиненні злочинів, передбачених ч. 4 ст. 190, ч. 3 ст. 28, ч. 2 ст. 364 КК України (шахрайство, тобто заволодіння майном або придбання права на майно шляхом обману чи зловживання довірою), зокрема, встановлені обставини, за яких було прийнято рішення загальних зборів ТОВ "Запорізький автомобільні мережі" від 07.02.12 та від 08.07.13, наслідком чого є підписання четвертої та п'ятої редакцій Статутів Товариства.
Посилаючись на прийняття участі у загальних зборах ТОВ "Запорізький автомобільні мережі" 07.02.12 та 08.07.13 під впливом оману та на встановлені вироком Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 23.06.15 у кримінальній справі № 335/4153/15-к обставини, які свідчать про порушення їх корпоративних прав, позивачі просили визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Запорізький автомобільні мережі" від 07.02.12 та від 08.07.13, а також четверту і п'яту редакції Статутів Товариства.
03.02.16 треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_7 та ОСОБА_8 звернулись до Господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та визнання недійсними Статутів товариства.
Сервисы для юристов