Постанова ВГСУ від 20.05.2015 року у справі №923/1770/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2015 року Справа № 923/1770/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Владимиренко С.В.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Інвеста" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2015 року у справі № 923/1770/14 Господарського суду Херсонської області за позовом Фірми "Флайт Дизайн ГмбХ", Німеччина, до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Інвеста", м. Херсон, про визнання недійсними рішень зборів учасників, оформлених протоколом № 1 від 13.11.14,

за участю представників сторін:

позивача - Вічна І.М. (дов. від 07.11.14);

відповідача - Васильєв Є.В. (дов. від 04.08.14);

- Ревера І.К. (дов. № 01/1506-14 від 26.11.14),

в с т а н о в и в:

У грудні 2014 року позивач Фірма "Флайт Дизайн ГмбХ" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ Фірма "Інвеста" про визнання недійсними рішень зборів учасників, оформлених протоколом № 1 від 13.11.14.

Вказував, що він є засновником ТОВ Фірма "Інвеста" з часткою в статутному фонді товариства 50 %.

Зазначав, що у листопаді 2014 року йому стало відомо про те, що 18.11.14, без його участі та належного повідомлення, було проведено загальні збори учасників ТОВ Фірма "Інвеста", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 1, про: звільнення Непринця О.М. з посади директора ТОВ Фірма "Інвеста" та призначення на посаду директора товариства Майснера І.В.; затвердження Наказу про звільнення Непринця О.М. з посади директора ТОВ Фірма "Інвеста" та призначення на посаду директора товариства Майснера І.В.; затвердження посадової інструкції директора ТОВ Фірма "Інвеста" від 13.11.14.

Посилаючись на проведення 18.11.14 загальних зборів учасників товариства за відсутності кворуму, позивач просив визнати зазначені рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Інвеста", оформлені протоколом № 1, недійсними.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 23 грудня 2014 року (суддя Нікітенко С.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2015 року (колегія суддів у складі: Мишкіної М.А. - головуючого, Будішевської Л.О., Таран С.В), позов задоволено.

Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Інвеста", оформлені протоколом № 1 від 18.11.14.

Судові акти мотивовані посиланнями на відсутність кворуму на загальних зборах учасників ТОВ Фірма "Інвеста" 18.11.14 при прийнятті спірних рішень зборів, що є порушенням вимог ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" та підставою до визнання їх недійсними.

У касаційній скарзі ТОВ Фірма "Інвеста", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.ст. 13, 60 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 32 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ТОВ Фірма "Інвеста" зареєстровано в Єдиного державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 22.05.2001.

Відповідно до ст. 9 статуту ТОВ Фірма "Інвеста", зареєстрованого 15.05.09, учасниками товариства є: громадянин Німеччини Гюнтер Вьорл - 50 % (650 000 євро, що на час внесення частки становило 4 601 522,25 грн.) та Фірма "Флайт Дизайн ГмбХ" - 50 % (650 000 євро, що на час внесення частки становило 4 601 522,25 грн.).

Судами встановлено, що 13.11.14 відбулися загальні збори учасників ТОВ Фірма "Інвеста", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 1, про: звільнення Непринця О.М. з посади директора ТОВ Фірма "Інвеста" та призначення на посаду директора товариства Майснера І.В.; затвердження Наказу про звільнення Непринця О.М. з посади директора ТОВ Фірма "Інвеста" та призначення на посаду директора товариства Майснера І.В.; затвердження посадової інструкції директора ТОВ Фірма "Інвеста" від 13.11.14.

Згідно протоколу № 1 від 13.11.14, яким оформлені спірні рішення зборів, на вказаних зборах приймав участь учасник товариства Гюнтер Вьорл, яким відповідно до висновку судово-економічної експертизи № 202/203 у господарській справі № 923/1400/13 внесено частку до статутного фонду товариства в розмірі 78,8 %.

Приписами ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.