ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 травня 2015 року Справа № 908/453/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Владимиренко С.В.,
Мележик Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу ОСОБА_4, в особі представника ОСОБА_5, на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06 березня 2015 року у справі № 908/453/14 Господарського суду Запорізької області за позовом ОСОБА_4, Австрія, в особі представника ОСОБА_5, м. Запоріжжя, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріал Проперті 2011", м. Запоріжжя, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_7, м. Запоріжжя, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції, м. Запоріжжя, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів,
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_8 (дов. від 30.06.14);
відповідача - Цибулевський А.В. (дов. від 04.02.15);
третіх осіб - не з'явились,
в с т а н о в и в:
У лютому 2014 року позивач ОСОБА_4, Австрія, в особі представника ОСОБА_5, звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "Ріал Проперті 2011" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів.
Вказував, що є учасником ТОВ "Ріал Проперті 2011" з часткою в статутному фонді товариства 50 %.
Зазначав, що 08.01.13 без його участі та належного повідомлення були проведені загальні збори учасників ТОВ "Ріал Проперті 2011" на яких були прийняті рішення про розподіл часток в статутному фонді товариства, про затвердження змін до статуту товариства та про їх державну реєстрацію, оформлені протоколом б/н.
Підставою до перерозподілу часток в статутному фонді товариства стало відчуження його представником без його відома та згоди належної йому частки в статутному фонді ТОВ "Ріал Проперті 2011" в розмірі 50 % ОСОБА_7 за договором купівлі-продажу від 27.11.12.
Також вказував, що 09.08.13 були проведені загальні збори учасників ТОВ "Ріал Проперті 2011" на яких були прийняті рішення про затвердження нового розподілу часток у статутному фонді товариства та про затвердження змін до статуту товариства, оформлені протоколом б/н.
Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в тому, що його не було повідомлено у встановленому законом порядку про час та місце проведення 08.01.13 загальних зборів учасників товариства, а також на проведення зазначених зборів за відсутності встановленого законом кворуму, через участь в даних зборах його представника на підставі відкликаної ним довіреності, та на неправомірне відчуження його представником належної йому частки в статутному фонді ТОВ "Ріал Проперті 2011", позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ріал Проперті 2011" від 08.01.13 та від 09.08.13, оформлені протоколами б/н, та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів товариства, проведену на підставі вказаних рішень загальних зборів товариства.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 29 квітня 2014 року (суддя Сушко Л.М.) позов задоволено частково.
Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ріал Проперті 2011" від 08.01.13 та від 09.08.13, оформлені протоколами б/н.
В іншій частині позову відмовлено.
Рішення в частині задоволення позову, мотивоване посиланнями на ту обставину, що позивач в установленому законом порядку не був повідомлений про день, час та порядок денний загальних зборів учасників ТОВ "Ріал Проперті 2011" від 08.01.13 та не приймав участі на вказаних зборах, що свідчить про проведення зазначених зборів учасників за відсутності встановленого законом кворуму, оскільки його представник ОСОБА_10 приймав участь у вказаних зборах на підставі відкликаної позивачем на час проведення зборів довіреності від 28.08.12. Рішення загальних зборів учасників товариства від 09.08.13 прийняті після неправомірного виключення позивача зі складу учасників товариства також порушують корпоративні права позивача на участь в управлінні товариством, тому також підлягають визнанню недійсними.
Крім того, рішення місцевого суду мотивовано тим, що довіреністю від 28.08.12, виданою позивачем на ім'я ОСОБА_10, останнього було уповноважено на укладення договорів спрямованих на придбання або прийняття в дар майна, а не на відчуження майна, зокрема, належної ОСОБА_4 частки в статутному фонді ТОВ "Ріал Проперті 2011".
Рішення в частині відмови в задоволенні вимог про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ріал Проперті 2011" обґрунтовані посиланнями на те, що статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" на державного реєстратора покладено обов'язок протягом двох робочих днів з дня надходження рішення суду внести запис до державного реєстру про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06 березня 2015 року (колегія суддів у складі: Істоміна О.А. - головуючий, Білецька А.М., Гребенюк Н.В.) рішення в частині задоволення позову скасовано та постановлено в скасованій частині нове рішення про відмову в позові.
В іншій частині рішення залишено без змін.
Постанова мотивована посиланнями на прийняття спірних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Ріал Проперті 2011" за наявності встановленого законом кворуму, а також на наявність необхідного обсягу повноважень у представника позивача для укладення договору купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства від 27.11.12 на підставі довіреності від 28.08.12.
Сервисы для юристов