ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 лютого 2017 року Справа № 910/12294/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіКролевець О.А., суддівЄвсікова О.О., Самусенко С.С.,розглянувши касаційні скарги1. Публічного акціонерного товариства "Банк Петрокоммерц-Україна", 2. Приватного підприємства "Косвас"на рішення та постановуГосподарського суду міста Києва від 17.08.2016 Київського апеляційного господарського суду від 14.11.2016у справі№910/12294/16 Господарського суду міста Києва за позовом доТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Капітал" Публічного акціонерного товариства "Банк Петрокоммерц-Україна"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Капітал Груп", 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Свікон", 4. Приватної фірми "Мустанг", 5. Приватного підприємства "Косвас", 6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мале сільськогосподарське підприємство "АЗС-НИВА-1",провизнання недійсними одностороннього правочину, наказу та визнання відсутнім права,за участю представниківвід позивача:Круторогова С.І.,від відповідача від третьої особи-1: від третьої особи-2: від третьої особи-3: від третьої особи-4: від третьої особи-5: від третьої особи-6:Дячок І.О., Носенко Т.С., Сотнікова І.В., не з'явився, не з'явився, не з'явився, не з'явився, не з'явився,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду м.Києва від 17.08.2016 (суддя Підченко Ю.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.11.2016 (колегія суддів у складі: Баранець О.М., Калатай Н.Ф., Пашкіна С.А.), позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Капітал" (далі - Товариство, ТОВ "ФК "Централ Капітал") задоволено повністю. Визнано недійсним односторонній правочин Публічного акціонерного товариства "Банк Петрокоммерц-Україна" (далі - Банк, ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна"), оформлений наказом Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" Гулеєм Олександром Івановичем №60 від 15.04.2016, щодо визнання нікчемними наступних договорів, укладених ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації: договору купівлі-продажу від 24.07.2015, укладеного між ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та ТОВ "ФК "Централ Капітал", посвідченого приватним нотаріусом Морозовим Є.В. та зареєстрованого в реєстрі за №2288; договору купівлі-продажу від 02.09.2015, укладеного між ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та ТОВ "ФК "Централ Капітал", посвідченого приватним нотаріусом Морозовим Є.В. та зареєстрованого в реєстрі за №2557; договору купівлі-продажу від 02.09.2015, укладеного між ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та ТОВ "ФК "Централ Капітал", посвідченого приватним нотаріусом Морозовим Є.В. та зареєстрованого в реєстрі за №2558; договору купівлі-продажу від 08.09.2015, укладеного між ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та ТОВ "ФК "Централ Капітал", посвідченого приватним нотаріусом Морозовим Є.В. та зареєстрованого в реєстрі за №2611; договорів №3 від 25.01.2016, №4 від 10.02.2016, №5 від 19.02.2016, №6 від 26.02.2016, №7 від 03.03.2016, №8 від 09.03.2016 про внесення змін до договору відступлення права вимоги (договору цесії) від 28.08.2015, укладених між ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та ТОВ "ФК "Централ Капітал"; договору відступлення права вимоги (договору цесії) від 24.07.2015, укладеного між ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та ТОВ "ФК "Централ Капітал"; кредитного договору №008-08-15 від 05.08.2015, укладеного між ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та ТОВ "ФК "Централ Капітал". Визнано недійсним наказ ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" №60 від 15.04.2016, виданий Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" Гулеєм Олександром Івановичем, в частині визнання нікчемними вищезазначених договорів, укладених ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації. Визнано відсутнім право ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" вчиняти дії щодо застосування наслідків недійсності вищеперерахованих договорів.
Не погоджуючись з рішенням та постановою судів попередніх інстанцій, відповідач та третя особа-5 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять зазначені судові рішення скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального і процесуального права, та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову повністю.
Позивачем та третьою особою-2 подано відзиви на касаційні скарги, у яких вони просять рішення та постанову залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 13.01.2017 призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі №910/12294/16 у зв'язку з відпусткою судді Малетича М.М.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 13.01.2017 у справі №910/12294/16 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Євсіков О.О., Самусенко С.С.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.01.2017 розгляд касаційних скарг відповідача та третьої особи-5 відкладено до 11 год. 50 хв. 6 лютого 2017 року у зв'язку зі складністю справи, необхідністю додаткового вивчення матеріалів справи та нез'явленням в судове засідання представників третіх осіб 2-6.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.02.2017 продовжено строк розгляду касаційних скарг відповідача та третьої особи-5 і відкладено її розгляд до 12 год. 20 хв. 20 лютого 2017 року у зв'язку зі складністю справи, необхідністю додаткового вивчення матеріалів справи та нез'явленням в судове засідання представників третіх осіб 2-6.
Сторони та треті особи у справі згідно з приписами ст.1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційних скарг, однак, треті особи- 2-6 не скористалися передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи-1, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши згідно з ч.1 ст.1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з такого.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що між Банком та ТОВ "ФК "Централ Капітал" були укладені наступні договори:
- договір купівлі-продажу, посвідчений 24.07.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В. за реєстровим №2188, за яким Банк продав, а Товариство купило нежитлове приміщення (в літ. А) загальною площею 81,20 кв.м, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Горького, 19/21;
- договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений 02.09.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В. за реєстровим №2557, за яким Банк продав, а Товариство купило для будівництва і обслуговування туристично-оздоровчого комплексу земельну ділянку площею 1,0778 га, розташовану в урочищі Бундина села Шешори Косівського району Івано-Франківської області;
- договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений 02.09.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В. за реєстровим №2558, за яким Банк продав, а Товариство купило для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд земельну ділянку площею 0,096 га, розташовану за адресою: Одеська обл., Комінтернівськитй р-н, Фонтанська сільська рада, село Фонтанка, проспект Висоцького, 138-А;
- договір купівлі-продажу, посвідчений 08.09.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В. за реєстровим №2611, за яким Банк продав, а Товариство купило нерухоме майно, а саме з літ. А - магазин "Альф", загальною площею 141,2 кв.м, що складає 2/100 ідеальних часток житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями, що знаходиться за адресою: м. Калуш Івано-Франківської області, майдан Шептицького (площа Перемоги), будинок 4;
- договір відступлення прав вимоги (договір цесії) від 28.08.2015, за яким Банк передав Товариству свої права вимоги до боржників за кредитними договорами, перелік яких міститься в додатку №1 до договору, а Товариство зобов'язалося прийняти це право вимоги та сплатити на користь Банку ціну такого права;
- договір відступлення прав вимоги (договір цесії) від 24.07.2014, згідно з яким Банк передав Товариству свої права вимоги до наступних боржників: ПАТ "Завод алюмінієвих профілей", ТОВ "Рубікон-ІІ", ТОВ "Камянка Глобал Вайн", Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі ТОВ, за кредитними договорами, перелік яких міститься в додатку №1 до договору;
- кредитний договір №008-08-15 від 05.08.2015, за умовами якого Банк надає позичальнику кредит у розмірі, що не перевищує ліміт фінансування (46356000 грн.), а позичальник приймає, зобов'язується належним чином використати та повернути банку отриманий кредит, а також сплатити відповідні проценти і виконати всі інші зобов'язання, як вони визначені у договорі; дата повернення кредиту - 29.07.2016р. включно.
На виконання постанови Правління Національного банку України від 17.03.2016 №169 "Про віднесення ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 17.03.2016 №368 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
Згідно з даним рішенням розпочато процедуру виведення ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" з ринку шляхом запровадженням в ньому тимчасової адміністрації строком на один місяць з 18 березня 2016р. до 17 квітня 2016р. включно.
15.04.2016 Уповноваженою особою Фонду на здійснення тимчасової адміністрації Банку Гулеєм О.І. було видано наказ №60, яким визнано нікчемними правочини, вчинені Банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації, а саме з 18.03.2015 по 17.03.2016, та доручено директору Департаменту запровадження тимчасової адміністрації Фонду здійснити необхідні заходи щодо застосування наслідків нікчемності правочинів.
Судами також встановлено, що на виконання наказу №60 від 15.04.2016 на адресу ТОВ "ФК "Централ Капітал" були направлені наступні повідомлення про нікчемність правочинів:
- повідомлення №01.1-06/966 від 17.05.2016 про нікчемність договору купівлі-продажу від 24.07.2015, укладеного між Банком (Продавець) та ТОВ "ФК "Централ Капітал" (Покупець), посвідченого приватним нотаріусом Морозовим Є.В. та зареєстрованого в реєстрі за №2288;
- повідомлення №01.1-06/967 від 17.05.2016 про нікчемність договору купівлі-продажу від 02.09.2015, укладеного між Банком (Продавець) та ТОВ "ФК "Централ Капітал" (Покупець), посвідченого приватним нотаріусом Морозовим Є.В. та зареєстрованого в реєстрі за №2557;
Сервисы для юристов