Постанова ВГСУ від 19.10.2016 року у справі №910/10097/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2016 року Справа № 910/10097/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Губенко Н.М., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2016та на ухвалугосподарського суду міста Києва від 14.07.2016за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси"проскасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 18.05.2016 у третейській справі № 2200-15у справі№ 910/10097/16 господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "І.С.Інвест"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси"треті особи1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалзабезпечення"; 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Альтернатива груп"прозвернення стягнення на предмет застави в судовому засіданні взяли участь представники:

- ТОВ "І.С.Інвест" Бєлінгіо В.О.,

- ТОВ "Торговий дім "Ресурси" Горєв В.О.,

- ТОВ "Укрметалзабезпечення" повідомлений, але не з'явився,

- ТОВ "Альтернатива груп" повідомлений, але не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.07.2016 у справі №910/10097/16 (суддя Турчин С.О.), залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2016 (судді: Тарасенко К.В., Тищенко О.В., Лобань О.І.), відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси" (надалі ТОВ "ТД "Ресурси"/скаржник) у задоволенні заяви про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 18.05.2016 у третейській справі № 2200-15.

ТОВ "ТД "Ресурси", не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права, просить ухвалу та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким скасувати рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 18.05.2016 у третейській справі № 2200-15.

Від ТОВ "І.С.Інвест" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство заперечує проти її задоволення, просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового процесу належним чином було повідомлено про час та місце розгляду даної справи.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "ТД "Ресурси" звернулося до господарського суду міста Києва із заявою про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 18.05.2016 у третейській справі № 2200-15, яким, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "І.С. Інвест" задоволено частково:

- звернуто стягнення на предмет застави за договором застави товарів в обороті від 25.11.2008 № 24/07-К-4Z, а саме: товари в обороті, мазут М-100, в кількості 16097,30 тонн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси", шляхом продажу Товариством з обмеженою відповідальністю "І.С.Інвест" мазуту М-100, в кількості 16097,30 тонн, з укладенням договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем, для задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "І.С.Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Груп" за договором про надання кредиту №24/07-К від 26.12.2007 у розмірі 19567091 грн. 23 коп.;

- звернуто стягнення на предмет застави за договором застави товарів в обороті від 15.11.2008 № 19/07-К-22, а саме: товари в обороті, мазут М-100 в кількості 12066,95 тонн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси", шляхом продажу Товариством з обмеженою відповідальністю "І.С.Інвест" мазуту М-100, в кількості 12066,95 тонн, з укладанням договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем, для задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "І.С.Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалзабезпечення" за договором про надання кредиту №19/07-К від 19.09.2007 у розмірі 14669599 грн. 43 коп.

У задоволенні решти позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "І.С.Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси", треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалзабезпечення", Товариство з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Груп", відмовлено.

Обґрунтовуючи заяву про скасування вказаного рішення третейського суду, ТОВ "ТД "Ресурси" посилається на те, що відступлення права вимоги згідно із договорами купівлі-продажу прав вимоги б/н від 12.01.2015 не є правонаступництвом щодо угоди, а відтак у ТОВ "І.С.Інвест" не відбулося правонаступництва щодо договорів застави та не відбулося правонаступництва щодо третейських застережень, що містяться у пунктах 5.2. договорів застави, що свідчить про те, що рішення прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою; - зі змісту третейських угод у вигляді третейських застережень, що містяться у п. 5.2. договорів застави, вбачається, що сторони не погодили який саме спір може бути переданий на розгляд третейського суду, а тому третейські угоди не можуть вважатися укладеними, що також свідчить про те, що оскаржуване рішення прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою; - в порушення ч. 1 ст. 42, ч. 2 ст. 40, ст. 43 Закону України "Про заставу" та ухвали господарського суду м. Києва від 12.05.2009 у справі № 41/207 третейський суд звернув стягнення на майно особи, яка не брала участі у справі - ПАТ "Київенерго", що свідчить про наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення, тобто третейський суд вирішив питання про права і обов'язки осіб, які не брали участь у справі; - всупереч ч. 3 ст. 39 Закону України "Про третейські суди" третейський суд за 10 днів до засідання не повідомив ТОВ "Торговий дім "Ресурси" та взагалі не повідомив ТОВ "Укрметалзабезпечення" та ТОВ "Альтернатива Груп" про засідання 18.05.2016, чим позбавив останніх можливості прийняти участь у справі, що також свідчить про те, що третейський суд вирішив питання про права і обов'язки осіб, які не брали участь у справі.

Суди попередніх інстанцій, за результатами дослідження матеріалів даної справи та доказів, наданих ТОВ "ТД "Ресурси" та іншими особами у справі, матеріалів справи №2200/15 постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків, прийшли до висновку про необґрунтованість заяви ТОВ "ТД "Ресурси" та про відсутність підстав для її задоволення, з чим погоджується суд касаційної інстанції з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Судами попередніх інстанцій були встановлені наступні обставини справи:

- 25.11.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю комерційний банк "Столиця" (заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси" (заставодавець) укладено договір застави товарів в обороті № 19/07-К-2Z, відповідно до умов якого передбачено, що заставодавець передає в заставу заставодержателю у якості забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалзабезпечення" зобов'язань за договором про надання кредиту №19/07-К від 19.09.2007, всіма додатками та договорами про внесення змін до нього, а саме: мазут М-100 в кількості 12 066,95 тон. Предмет застави зберігається за адресою: м. Київ, вул. Пухівська, 1а, АЕК "Київенерго" (філія "Теплоелектроцентраль № 6 Київенерго");

- 25.11.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю комерційний банк "Столиця" (заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ресурси" (заставодавець) укладено договір застави товарів в обороті № 24/07-К-4Z, умовами якого передбачено, що заставодавець передає в заставу заставодержателю у якості забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтернативна Група" зобов'язань за договором про надання кредиту № 24/07-К від 26.12.2007, всіма додатками та договорами про внесення змін до нього, а саме: мазут М-100 в кількості 16 097,30 тон. Предмет застави зберігається за адресою: м. Київ, вул. Пухівська, 1а, АЕК "Київенерго" (філія "Теплоелектроцентраль № 6 Київенерго");

- пунктом 5.1. договорів застави сторони узгодили, що усі спори та розбіжності, що виникають між сторонами за цим договором підлягають врегулюванню шляхом взаємних консультацій та переговорів;

- пунктом 5.2. договорів застави сторони узгодили, що у випадку неможливості вирішення спору шляхом переговорів, сторони, керуючись ст. 5 Закону України "Про третейські суди", домовляються про те, що спір розглядається одноособово третейським суддею Білоконем Юрієм Миколайовичем Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків, що знаходяться за адресою: 02002, м. Київ, вул. М. Раскової, 15; у випадку неможливості розгляду спору вказаним третейським суддею спір розглядається Гаврищуком Василем Васильовичем. У разі, якщо спір не може бути розглянутий визначеними у даному пункті суддями, суддя призначається Головою Постійно діючого Третейського суду при асоціації українських банків у відповідності до чинного Регламенту постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків;

- 12.01.2015 між Публічним акціонерним товариством "Банк Столиця" (продавець/заставодержатель за договорами застави) та Товариством з обмеженою відповідальністю "І.С.Інвест" (покупець) укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, умовами якого передбачено, що продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплати купівельну ціну;

- відповідно до п. 2.3. договору купівлі-продажу прав вимоги, права вимоги переходять від продавця до покупця та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акту приймання-передачі прав вимоги;

- згідно із додатком №1 до договору купівлі-продажу ТОВ "І.С.Інвест" передано право вимоги за договорами про надання кредиту №19/07-К від 19.09.2007, № 24/07-К від 26.12.2007 та договорами застави товарів в обороті від 25.11.2008 №19/07-К-2Z та № 24/07-К-4Z.