Постанова ВГСУ від 19.07.2016 року у справі №922/6007/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2016 року Справа № 922/6007/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоТатькова В.І. (доповідача),суддів :Плюшка І.А., Самусенко С.С.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 р.та на рішеннягосподарського суду Харківської області від 27.01.2016 р.у справі№ 922/6007/15 господарського суду Харківської областіза позовом Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" (нова назва - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк") (надалі - ПАТ "Сбербанк") доПриватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" (надалі - ПрАТ "Харківський коксовий завод") провизнання недійсним рішень за участю представників: від позивача- Гей Василь Георгійовичвід відповідача- Левченко Микола Вікторович вільний слухач- ОСОБА_1

В С Т А Н О В И В:

У листопаді 2015 року ПАТ "Сбербанк" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до ПрАТ "Харківський коксовий завод" та просило суд визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Харківський коксовий завод" від 04.08.2015 р. та від 12.10.2015 р.

Рішенням господарського суду Харківської області від 27.01.2016 р. (суддя Ємельянова О.О.) у задоволенні позову відмовлено; стягнуто з ПрАТ "Харківський коксовий завод" в доход Державного бюджету України штраф у розмірі 1 700 грн. за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 р. (головуючий суддя Крестьянінов О.О., судді: Тарасова І.В., Шевель О.В.) рішення господарського суду Харківської області від 27.01.2016 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ПАТ "Сбербанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, а справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 09.06.2016 р. касаційну скаргу ПАТ "Сбербанк" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 р. та на рішення господарського суду Харківської області від 27.01.2016 р. прийнято до провадження, розгляд скарги призначено у судовому засіданні на 05.07.2016 р.

01 липня 2016 року від ПАТ "Сбербанк" надійшли пояснення до касаційної скарги, з додатковими обґрунтуваннями звернення до суду з касаційною скаргою.

04 липня 2016 року ПрАТ "Харківський коксовий завод" подано відзив на касаційну скаргу ПАТ "Сбербанк", за змістом якого відповідач у справі просить суд залишити постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 р. та рішення господарського суду Харківської області від 27.01.2016 р. без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.07.2016 р. задоволено клопотання ПАТ "Сбербанк" про продовження строку та відкладення розгляду справи, продовжено строк розгляду справи, відкладено розгляд касаційної скарги на 19.07.2016 р.

19 липня 2016 року у судовому засіданні представником ПАТ "Сбербанк" подано заяву про відвід судді Татькова В.І. та судді Самусенко С.С. від розгляду справи № 922/6007/15 з посиланням на існування ймовірності, що під час розгляду питань, пов'язаних з вирішенням даної справи, вказані судді можуть упереджено ставитися до доводів, пояснень та обґрунтувань ПАТ "Сбербанк", оскільки зазначені судді брали участь у розгляді справи № 910/24808/15 за позовом ПАТ "Сбербанк" до ТОВ "Коксотрейд" та ПрАТ "Харківський коксовий завод" про стягнення з останніх заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 19.07.2016 р. заяву ПАТ "Сбербанк" про відвід судді Татькова В.І. та судді Самусенко С.С. від розгляду справи № 922/6007/15 залишено без задоволення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги (з урахуванням пояснень від 01.07.2016 р.), взявши до уваги заперечення, викладені у відзиві, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, звертаючись до господарського суду Харківської області з відповідними позовними вимогами до ПрАТ "Харківський коксовий завод", ПАТ "Сбербанк" посилалося на наявність у нього з відповідачем договірних правовідносин на підставі договору про відкриття кредитної лінії № 26-B/12/66/ЮО від 04.09.2012 р. з наступними змінами та доповненнями, укладеного між ними (надалі - Кредитний договір), відповідно до умов якого відповідачу було відкрито кредитну лінію та надано кредит у сумі 7 280 000 доларів США.

ПАТ "Сбербанк" стверджувало, що станом на 26.10.2015 р. у відповідача за Кредитним договором обліковується загальна заборгованість ПАТ "Харківський коксовий завод" у сумі 7 199 353,94 дол. США та 9 088 810,61 грн., яка складається з: заборгованості за кредитом - 6 425 384,22 дол. США; процентів за користування кредитом - 773 969,72 дол. США; пені за прострочення повернення заборгованості за кредитом - 5 154 103,60 грн.; пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 3 934 707,01 грн.

Також, судами було з'ясовано, що 04.09.2012 р. між сторонами було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 27-В/12/66/ЮО з наступними змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір-2), за умовами якого відповідачу було відкрито кредитну лінію та надано кредит у сумі 10 873 999,99 доларів США, у зв'язку з неналежним виконанням якого станом на 26.10.2015 р. у відповідача утворилася загальна заборгованість у сумі 12 317 523,54 дол. США та 33 696 592,86 грн., яка складається з: заборгованості за кредитом - 10 873 999,99 дол. США; процентів за користування кредитом -1 443 523,55 дол. США; пені за прострочення повернення заборгованості за кредитом - 26 579 376,35 грн.; пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 7 117 216,51 грн.

Судами досліджено та матеріалами справи підтверджується, що з метою забезпечення виконання зобов'язань за Кредитними договорами було укладено:

- 12.09.2012 р. між позивачем та відповідачем договір застави № 1, предметом якого є: обладнання, в кількості 690 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44;

- 12.09.2012 р. між позивачем та відповідачем договір застави № 2, предметом якого є: основні засоби - споруди з передавальними пристроями, в кількості 105 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл.. м Харків, Карачівське шосе, 44;

- 12.09.2012 р. між позивачем та відповідачем договір застави № 3, предметом якого є: товари в обігу, готова продукція, виробничі запаси (вугільний концентрат), що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Карачівське шосе, 44;

- 13.09.2012 р. між позивачем та відповідачем іпотечний договір, зареєстрований в реєстрі за № 5139, предметом якого є: нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: м. Харків, Карачівське шосе, 44;

- 13.09.2012 р. між позивачем та ТОВ "Аромасервіс" договір застави цінних паперів, предметом якого є: прості іменні акції в кількості 1647 штук, бездокументарна форма, емітент - ПрАТ "Харківський коксовий завод" (відповідач), частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 50,52147 %;

- 13.09.2012 р. між позивачем та Акціонерним товариством з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" (Кіпр) договір застави цінних паперів, предметом якого є: прості іменні акції в кількості 1613 штук, бездокументарна форма, емітент - ПрАТ "Харківський коксовий завод" (відповідач), частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 49,47853 %;

- 13.09.2012 р. між позивачем та відповідачем договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Чуєвою ОД. та зареєстрований в реєстрі за № 5158, предметом якого є: основні засоби - транспорт, в кількості 48 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44;

- 13.09.2012 р. між позивачем та відповідачем договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Чуєвою О.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 5138, предметом якого є: основні засоби, в кількості 18 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44;