ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 липня 2016 року Справа № 912/147/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддів:Є. Борденюк, Д. Кривди, М. Малетича,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Велта"на постановувід 18.05.2016Дніпропетровського апеляційного господарського судуу справі№ 912/147/16за позовом первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрансбудекспо"доТовариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Велта"простягнення 35 845 934,74 грнза зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Велта"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрансбудекспо"провизнання недійсним договору у судове засідання прибули представники:ТОВ "Мегатрансбудекспо"Зінкевич В.В. (дов. від 10.10.2016),ТОВ ВКФ "Велта"Петренко В.І. (дов. від 09.02.2016 № 09/02-161), Мартиненко А.С. (дов. від 26.11.2015), у судовому засіданні Вищого господарського суду України від 12.07.2016 оголошувалась перерва до 19.07.2016 о 9:20,
заслухавши суддю-доповідача - Є. Борденюк, пояснення представників сторін та перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України
ВСТАНОВИВ:
18.01.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегатрансбудекспо" звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Велта" (з урахування заяви про зменшення позовних вимог) 35 845 934,74 грн, з яких 19 000 000,00 грн основного боргу, 15 653 003,23 грн втрат від інфляції, 1 192 931,51 грн 3 % річних за договором про надання поворотної (строкової) безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 2609-1 від 26.09.2013.
24.02.2016 ТОВ ВКФ "Велта" подало клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення спору у справі № 910/1972/16 за позовом ТОВ ВКФ "Велта" до ТОВ "Мегатрансбудекспо" про визнання недійсним договору про надання поворотної (строкової) безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 2609-1 від 26.09.2013.
15.03.2016 ТОВ "Мегатрансбудекспо" подало до суду заяву, у якій заперечувало проти клопотання про зупинення провадження у справі, з посиланням на те, що у судовій справі № 910/1972/16 Господарським судом міста Києва 10.03.2016 винесене рішення, яким відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсним договору про надання поворотної (строкової) безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 2609-1 від 26.09.2013.
Копія вказаного рішення Господарського суду міста Києва від 10.03.2016 у справі № 910/1972/16 додана до вказаної заяви.
16.03.2016 ТОВ ВКФ "Велта" подало зустрічний позов до ТОВ "Мегатрансбудекспо" у якому просило визнати недійсним договір про надання поворотної (строкової) безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 2609-1 від 26.09.2013, укладений між ТОВ ВКФ "Велта" та ТОВ "Мегатрансбудекспо".
Також, 16.03.2016 представником ТОВ ВКФ "Велта" подано клопотання про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом - Компанію "Велта Груп Глобал Лімітед" (Velta Group Global Limited).
Ухвалою від 16.03.2016 Господарським судом Кіровоградської області прийнятий зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом.
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 16.03.2016 (суддя Є.Наливайко), залишеним без зміни постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.05.2016 (колегія суддів: А. Чередок, Л. Коваль, Н. Пархоменко), первісний позов задоволений частково шляхом присудження до стягнення 19 000 000,00 грн основного боргу, 15 650 100,00 грн інфляційних втрат та 1 191 205,48 грн 3% річних; у решті у задоволені первісного позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Щодо заявленого клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення справи № 910/1972/16 місцевим господарським судом, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, зазначено наступне.
Відповідно до пункту 1 статті 83 ГПК України господарський суд наділений повноваженнями самостійно визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору у справі договір, якщо він суперечить законодавству, належним чином обґрунтувавши необхідність застосування такого захисту прав і законних інтересів сторін, а тому порушення Господарським судом міста Києва провадження у справі № 910/1972/16 про визнання недійсним договору № 2609-1 від 26.09.2013 жодним чином не перешкоджає з'ясуванню обставин у даній справі.
До того ж зацікавлена сторона при наявності відповідних підстав не позбавлена права відповідно до приписів статей 112-114 ГПК України звернутися до господарського суду з заявою про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.
Водночас, зупинення у даній справі може спричинити порушення прав позивача за первісним позовом на справедливий і ефективний розгляд справи упродовж розумного строку.
Враховуючи зазначене, господарський суд при вирішенні первісного позову у справі № 912/147/16 повинен дослідити питання щодо наявності чи то відсутності підстав для визнання недійсним договору № 2609-1 про надання поворотної (строкової) безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 26.09.2013.
Щодо заявленого клопотання про залучення у якості третьої особи Velta Group Global Limited місцевим господарським судом, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, зазначено таке.
Клопотання про залучення у якості третьої особи Velta Group Global Limited обґрунтоване тим, що відповідна компанія володіє 100% статутного капіталу ТОВ ВКФ "Велта", а отже є єдиним його власником і в разі задоволення первісного позову зменшиться вартість належного майна Компанії - корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ ВКФ "Велта". Також, на думку заявника клопотання, оскільки Velta Group Global Limited є єдиним учасником Загальних зборів ТОВ ВКФ "Велта", то лише вона може підтвердити факт укладення оскаржуваного Договору позики без попереднього позитивного рішення Зборів, а також відсутність подальшого схвалення цього правочину.
Проте, у разі задоволення первісного позову та виконання ТОВ ВКФ "Велта" такого рішення, Компанія Velta Group Global Limited має право отримати інформацію про таке зменшення майна ТОВ ВКФ "Велта".
Саме ТОВ ВКФ "Велта" в силу приписів статей 55, 62, 79 Господарського кодексу України є самостійним суб'єктом господарювання, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків і самостійно несе відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах свого майна.
Враховуючи зазначене, Компанія Velta Group Global Limited, здійснивши внесок свого вкладу, як учасник ТОВ ВКФ "Велта", несе ризик в межах цього вкладу згідно з законодавством, а отже при внесенні такого вкладу була обізнана про такий ризик і можливість зменшення цього вкладу чи то збільшення в процесі господарської діяльності ТОВ ВКФ "Велта", за яку несе відповідальність самостійно саме ТОВ ВКФ "Велта".
Водночас, місцевий господарський суд вважає добросовісною поведінку позивача за зустрічним позовом і не піддає сумніву його твердження щодо відсутності такого рішення, а тому додаткове підтвердження цього факту учасником ТОВ ВКФ "Велта" не є необхідним.
Щодо заявлених вимог первісного та зустрічного позовів по суті судами попередніх інстанцій зазначено таке.
26.09.2013 між ТОВ "Мегатрансбудекспо" (позикодавець) та ТОВ ВКФ "Велта" (позичальник) укладений договір про надання поворотної (строкової) безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 2609-1 (далі - Договір).
Відповідно до пункту 1.1 Договору позикодавець надає позичальнику поворотну (строкову) безвідсоткову фінансову допомогу (надалі - позика), а позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.
За змістом пункту 1.5 Договору позика надається в межах загальної суми, що становить 21 000 000,00 грн та надається позикодавцем частинами (траншами) в межах загальної суми Договору (відповідно до пунктів 1.5, 1.6 Договору).
Сервисы для юристов