ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 червня 2014 року Справа № 917/1815/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівІванової Л.Б. Кочерової Н.О.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод"на рішення відгосподарського суду Полтавської області 20.11.2013та на постанову відХарківського апеляційного господарського суду 12.03.2014 у справі господарського суду№ 917/1815/13 Полтавської областіза позовомПриватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Добробут"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1.Державний реєстратор реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції Полтавської області 2. Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження"провизнання недійсним рішення загальних зборів та зобов'язання надати документиза участю представників:
від позивача - Мальцев І.В.
від відповідача - Сенкевич В.І., Грущансьий В.О.
від третьої особи без самостійних вимог
на предмет спору на стороні позивача - не з'явились
від третьої особи 1 без самостійних вимог
на предмет спору на стороні відповідача - не з'явились
від третьої особи 2 без самостійних вимог
на предмет спору на стороні відповідача - Сенкевич В.І.
ВСТАНОВИВ:
Приватне сільськогосподарське підприємство "Рибалківське" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом (з урахуванням заяви від 01.10.2013 № 02-01-10/13 та уточнень, викладених у додаткових поясненнях від 24.10.2013 № 21/2) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" протокол № 4 від 19.06.2013, на підставі якого було здійснено реєстраційну дію від 21.06.2013 № 15671050015000064, щодо реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", зміни статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміни складу або інформації про засновників в повному обсязі; про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" надати Приватному сільськогосподарському підприємству "Рибалківське" річні баланси за 2008-2013 рр., звіти про фінансову-господарську діяльність за 2008-2013 рр., протоколи ревізійної комісії за 2008-2013 рр., щорічні акти інвентаризації основних засобів за 2008-2013 рр., протоколи загальних зборів ТОВ за 2008-2013 рр., копію діючих установчих документів ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод".
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.09.2013 порушено провадження у справі № 917/1815/13 та залучено до участі у її розгляді в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державного реєстратора реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції Полтавської області
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.11.2013 у даній справі залучено до участі у розгляді справи Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Добробут" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Рішенням господарського суду Полтавської області від 20.11.2013 у справі № 917/1815/13 (суддя Ківшик О.В.) позов задоволено частково; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", протокол № 4 від 19.06.2013, на підставі якого було здійснено реєстраційну дію від 21.06.2013 № 15671050015000064 щодо реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, в частині примусового виключення Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", розгляду питання виплати вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" в зв'язку з примусовим виключенням Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" в зв'язку з примусовим виключенням Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод"; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" надати для ознайомлення Приватному сільськогосподарському підприємству "Рибалківське" річні баланси за 2008-2013 рр.; звіти про фінансово-господарську діяльність за 2008-2013 рр.; протоколи ревізійної комісії за 2008-2013 рр., протоколи загальних зборів ТОВ за 2008-2013 рр.; діючі установчі документи Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод"; в іншій частині позову відмовлено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" на користь Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" 1 147,00 грн. витрат по сплаті судового збору.
Додатковим рішенням господарського суду Полтавської області від 05.12.2013 у справі №917/1815/13 (суддя Ківшик О.В.) визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", протокол № 4 від 19.06.2013, на підставі якого було здійснено реєстраційну дію від 21.06.2013 № 15671050015000064 щодо реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, в частині затвердження статуту товариства в новій редакції з урахуванням змін у складі засновників після примусового виключення Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" та зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" в зв'язку з примусовим виключенням Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод".
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 у справі № 917/1815/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., судді Гетьман Р.А., Плахов О.В.) за наслідками розгляду апеляційних скарг Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" рішення господарського суду Полтавської області від 20.11.2013 залишено без змін, апеляційні скарги - без задоволення.
У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст. 147 Цивільного кодексу України, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 42, 43, 84 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 20.11.2013, додаткове рішення господарського суду Полтавської області від 05.12.2013 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 у справі № 917/1815/13 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з такого.
Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до п.п. 1.3, 5.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" (протокол № 2 від 20.08.2008) учасником товариства є, зокрема, Приватне сільськогосподарське підприємство "Рибалківське". Вклад Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" у статутному капіталі товариства становить 2,62 % - частка у статутному капіталі, що у вартісному еквіваленті складає 93 631 грн.
Розділом 6 статуту товариства передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників, у яких беруть участь учасники або призначені ними представники. До виключної компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, затвердження статуту товариства, у т.ч. розміру статутного капіталу товариства, рішень про внесення змін і доповнень до статуту та розмір статутного капіталу товариства, виключення учасників з товариства, вирішення питання про придбання товариством частки учасника.
Відповідно до п. 6.6 статуту відповідача про проведення загальних зборів учасники товариства повідомляються персонально (листом або особисто з підтвердженням підпису) або загальним повідомленням в засобах масової інформації з зазначенням часу та місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до дня скликання загальних зборів.
Пунктом 6.10 статуту відповідача передбачено, що загальні збори учасників визнаються правомочними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.02.2013 у справі № 18/88 за заявою Управління Пенсійного фонду України в Козельщинському районі про визнання банкрутом Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" затверджено мирову угоду та припинено провадження у справі. За умовами зазначеної мирової угоди кредитори, які підпадають під дію Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зобов'язуються прийняти виконання зобов'язання боржника третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Добробут" - шляхом погашення заборгованості, включеної до реєстру вимог кредиторів боржника та заборгованості, яка виникла у процедурі ліквідації боржника у справі № 18/88 про банкрутство Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське"; боржник зобов'язується передати у власність третьої особи 100 % корпоративних прав боржника в порядку, встановленому даною угодою та додатком № 1 до неї, який є невід'ємною частиною даної угоди; а третя особа зобов'язується виконати зобов'язання боржника перед кредиторами, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів та затверджені ухвалою господарського суду Полтавської області у справі № 18/88 від 07.04.2011, та вимоги, яких виникли у процедурі ліквідації боржника у справі № 18/88 про банкрутство Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське", та для відшкодування понесених витрат отримати від боржника у власність 100 % корпоративних прав боржника в порядку, встановленому даною угодою та додатком № 1 до неї, який є невід'ємною частиною даної угоди.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців станом на 20.04.2013 засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", зокрема, є Приватне сільськогосподарське підприємство "Рибалківське".
Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 03.07.2013 засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" є Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження" (державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи здійснена 21.06.2013).
Сервисы для юристов