Постанова ВГСУ від 19.06.2014 року у справі №904/9371/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2014 року Справа № 904/9371/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівІванової Л.Б. Кочерової Н.О.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_5на рішення відгосподарського суду Дніпропетровської області 16.01.2014 та на постанову відДніпропетровського апеляційного господарського суду 03.03.2014у справі господарського суду№ 904/9371/13 Дніпропетровської областіза позовом1. ОСОБА_4 2. ОСОБА_5доМіжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння"простягнення 496 368,56 грн.за участю представників сторін:

від позивача 1 - ОСОБА_6

від позивача 2 - ОСОБА_6

від відповідача - Потапов М.М., Погоріла Г.П.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" про стягнення 248 184,28 грн. на користь позивача 1 та 248 184,28 грн. на користь позивача 2.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2014 у справі № 904/9371/13 (суддя Крижний О.М.) в задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.03.2014 у справі № 904/9371/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Павловський П.П., судді Науменко І.М., Кузнецов В.О.) за наслідками розгляду апеляційної скарги ОСОБА_4 та ОСОБА_5 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2014 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі ОСОБА_4 та ОСОБА_5, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просять скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2014 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.03.2014 і постановити нове рішення, яким позов задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу Міжгалузеве науково-виробниче об'єднання "Машиноведіння" просить залишити вказану скаргу без задоволення. При цьому відповідач посилається на те, що станом на 22.12.2009 розмір частки позивачів в статутному капіталі відповідача дорівнював "нулю", що встановлено судовими рішеннями у справах № 904/7171/13 та № 30/5005/10099/2011, а тому відсутні правові підставі для виплати позивачам будь-яких сум у зв'язку з їх виключенням із складу засновників відповідача.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до статуту Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" (в редакції станом на 23.09.1998) засновниками відповідача є: ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_4, ОСОБА_5

Пунктами 1.13, 1.24 статуту Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" (в редакції станом на 23.09.1998) передбачено, що засновники відповідача створюють статутний фонд в розмірі 16 524 грн., в тому числі: ОСОБА_9 - 500 грн. - 3,03 %; ОСОБА_7 - 4 792 грн. - 29 %; ОСОБА_10 - 3 309 грн. - 20,03 %; ОСОБА_11 - 149 грн. - 0,91 %; ОСОБА_8 - 3 310 грн. - 20,03 %; ОСОБА_12 - 1 488 грн. - 9 %; ОСОБА_4 - 1 488 грн. - 9 %; ОСОБА_5 - 1 488 грн. - 9 %. Об'єднання має статутний фонд, розділений на частки, внесені засновниками об'єднання.

22.12.2009 на загальних зборах засновників Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" прийняті рішення, в тому числі:

- відмовлено в задоволенні поданих засновниками ОСОБА_12, ОСОБА_4, ОСОБА_14 заяв про вихід зі складу засновників Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння", а також у виплаті частині майна товариства, пропорційної їхнім часткам у статутному капіталі;

- вважати ОСОБА_4 виведеним (виключеним) зі складу учасників Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" із дня реєстрації відповідних змін у Єдиному державному реєстрі й нової редакції установчих документів Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння". Виплатити ОСОБА_4 вартість частини майна Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння", пропорційну його частці в статутному фонді, а також частини прибутку Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" за поточний 2009 рік у порядку й строки, встановлені законодавством України й установчими документами Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння";

- вважати ОСОБА_5 виведеним (виключеним) зі складу учасників Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" із дня реєстрації відповідних змін у Єдиному державному реєстрі й нової редакції установчих документів Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння". Виплатити ОСОБА_5 вартість частини майна Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння", пропорційну його частці в статутному фонді, а також частини прибутку Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" за поточний 2009 рік у порядку й строки, встановлені законодавством України й установчими документами Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння";

- затвердити склад засновників Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння": ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_15 Затвердити перерозподіл часток засновників Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" у статутному фонді: ОСОБА_9 - 1652,40 грн. - 10%; ОСОБА_7 - 5 948,64 грн. 36%; ОСОБА_10 - 4 461,48 грн. - 27%; ОСОБА_15 - 4 461,48 грн. 27%;

- затвердити нову редакцію статуту й установчого договору Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння".

Статутом Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" (у редакції, що діяла станом на час виведення позивачів зі складу засновників) не встановлено порядку і способу визначення вартості частини майна товариства, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, порядку і строків її виплати.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2012 у справі № 30/5005/10099/2011 позов ОСОБА_12, ОСОБА_4, ОСОБА_5 задоволено частково; вирішено стягнути з Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" на користь ОСОБА_12 вартість частини майна в розмірі 215 559 грн., витрати по сплаті державного мита в сумі 2 155,59 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 94,21 грн.; стягнути з Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" на користь ОСОБА_4 вартість частини майна в розмірі 215 559 грн., витрати по сплаті державного мита в сумі 2 155,59 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 94,21 грн.; стягнути з Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" на користь ОСОБА_5 вартість частини майна в розмірі 215 559 грн., витрати по сплаті державного мита в сумі 2 155,59 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 94,21 грн.; в решті позовних вимог відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 06.08.2013, яка набрала законної сили та не оскаржувалась, вказане рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2012 у справі №30/5005/10099/2011 змінено, викладено резолютивну частину рішення в наступній редакції: «Позов задовольнити частково. Стягнути з Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" на користь ОСОБА_12 вартість частини майна в розмірі 215 559 грн., витрати по сплаті державного мита в сумі 2 155,59 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 94,21 грн., про що видати наказ. В решті позовних вимог відмовити". Відмовляючи у задоволенні позовних ОСОБА_4 та ОСОБА_5, Дніпропетровський апеляційний господарський суд виходив із того, що 25.02.2008 зборами засновників Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" було прийнято рішення, пунктом 5.2. якого вирішено вважати, що частка Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння", яка належить ОСОБА_4 та ОСОБА_5, з урахуванням спричиненої шкоди складає "нуль", яке (рішення) в цій частині не оскаржене. Апеляційний суд також зазначив, що вартість частини майна, яка підлягає виплаті ОСОБА_4 та ОСОБА_5, дорівнює нулю, оскільки 0 % від загальної вартості власного капіталу - 2391,1 тис. грн. складає "0".

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2013 у справі № 904/7171/13 у задоволенні позову ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння" про визнання недійсним рішення зборів засновників відповідача від 25.02.2008, яким встановлено розмір частки позивачів у статутному капіталі відповідача у розмірі 0%, відмовлено.

Посилаючись на те, що відповідач не виплатив позивачам вартість частини майна Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння", пропорційну їх частці в статутному фонді, виплата якої передбачалась рішенням загальних зборів учасників відповідача від 22.12.2009, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулись до суду з позовом про стягнення 496 368,56 грн. боргу з урахуванням індексу інфляції.

Рішення господарського суду та постанова апеляційного господарського суду мотивовані посиланням на ст.ст. 148, 190, 625 Цивільного кодексу України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 66, 139, 145 Господарського кодексу України, ст. 35 Господарського процесуального кодексу України. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили із відсутності правових підстав для виплати позивачам будь-яких сум внаслідок їх виключення із складу засновників відповідача у зв'язку з тим, що станом на 22.12.2009 (дата, на яку позивачі розраховують належну їм до виплати частку в майні відповідача) розмір частки позивачів в статутному капіталі відповідача дорівнював "нулю". При цьому суди зазначили, що цей факт має преюдиціальне значення та встановлений, зокрема, рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/7171/13 від 14.11.2013.