ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 травня 2016 року Справа № 922/6082/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Коробенка Г.П.- головуючого (доповідач), Мачульського Г.М., Сибіги О.М.,розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 09.03.2016у справі№922/6082/15 Господарського суду Харківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"доТовариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агросвіт"простягнення 68773816,76 грн.за участю представників:
позивача: Кравцов І.В. (представник за дов. від 14.03.2016 №14/03-2),
відповідача: Соловей Ю.А. (представник за дов. від 14.03.2016), Подус М.О. (представник за дог. від 20.01.2016), Савченко В.А. (представник за дог. від 20.01.2016),
третьої особи: не з'явився,
(в судовому засіданні оголошувалась перерва до 10 години 19.05.2016)
ВСТАНОВИВ:
ТОВ "Новаагро Україна" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ Агропромислова асоціація "Агросвіт" про стягнення з останнього 68773816,76 грн. заборгованості, з яких 59612746,00 грн. основної заборгованості, 369008,15 грн. 3% річних, 2980637,30 грн. 5% штрафу, 5811425,32 грн. пені, яка виникла на підставі договору відступлення права вимоги №6-ВПВ від 31.08.2015, укладеного між ТОВ "ТД "Агросвіт" та ТОВ "Новаагро Україна".
Рішенням Господарського суду Харківської області від 22.12.2015 позовні вимоги задоволені частково. Стягнуто з ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт" на користь ТОВ "Новаагро Україна" 59612746,00 грн. попередньої оплати, 5% штрафу в сумі 2980637,30 грн., пеню 5811425,32 грн., судового збору у розмірі 181719,71 грн. В решті позову відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.03.2016 рішення Господарського суду Харківської області від 22.12.2015 у даній справі скасовано. Прийнято нове рішення, яким визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №6-ВПВ від 31.08.2015, укладений між ТОВ "Новаагро Україна" і ТОВ "Торгівельний дім "Агросвіт". В задоволенні позову ТОВ "Новаагро Україна" про стягнення з ТОВ Агропромислова асоціація "Агросвіт" 68773816,76 грн. відмовлено.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що договір відступлення права вимоги, який пов'язаний з предметом спору не відповідає вимогам чинного законодавства, а саме підписаний не уповноваженою особою.
Не погоджуючись з прийнятою у даній справі постановою, ТОВ "Новаагро Україна" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою (підписана виконавчим директором ТОВ "Новаагро Україна" Левіним А.П.) та доповненням до неї, в яких просить постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залиши в силі, мотивуючи касаційну скаргу доводами про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема: ст. 79 ГПК України щодо підстав зупинення провадження у справі; ст. 43 ГПК України щодо дослідження та оцінки доказів, ст.ст. 203, 215 ЦК України щодо вимог до правочину та підстав визнання правочину недійсним; ст. 241 ЦК України щодо подальшого схвалення юридичною особою правочину вчиненого її представником з перевищенням повноважень; ст. 28 ГПК України щодо розгляду судом апеляційної скарги підписаної не уповноваженою особою.
У відзиві відповідача (підписана представником ТОВ АПА "Агросвіт" Ю.А. Соловей, що діє за дорученням, виданим ТОВ АПА "Агросвіт" в особі директора Левіна А.П.), останній просить скасувати оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції та залишити рішення суду 1-ї інстанції в силі.
В судовому засіданні присутні представники ТОВ "Новаагро Україна" та ТОВ АПА "Агросвіт". При цьому, від імені останнього діють представники на підставі наданих повноважень, як Левіним А.П. так і Лупінською О.А., з огляду на що та враховуючи необхідність забезпечення принципів рівності всіх учасників судового процесу перед законом та судом та створення сторонам необхідних умов для реалізації їх прав в суді касаційної інстанції, колегія вважає за можливе участь у даному касаційному провадженні представників ТОВ АПА "Агросвіт" за довіреностями підписаними, як Левіним А.П., так і Лупінською О.А.
В ході касаційного перегляду оскаржуваної постанови від ТОВ АПА "Агросвіт" та ТОВ "Новаагро Україна" надійшли клопотання (підписані відповідно представником ТОВ АПА "Агросвіт" Ю.А. Соловей, який діє за дорученням, виданим ТОВ АПА "Агросвіт" в особі директора Левіна А.П., та представником ТОВ "Новаагро Україна" Кравцовим І.В., який діє за дорученням, виданим виконавчим директором ТОВ "Новаагро Україна" Левіним А.П. ) про зупинення провадження у даній справі до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги на судові рішення у іншій господарській справі № 922/6436/15, які задоволенню не підлягають в силу їх суперечності положенням ст.ст. 1115, 1117 ГПК України.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить необхідним в задоволенні касаційної скарги відмовити, враховуючи наступне.
Предметом позову у данні справі є стягнення з відповідача вказаної заборгованості, яка виникла на підставі договору про відступлення права вимоги від 31.08.2015 №6-ВПВ, укладеному між ТОВ "Новаагро Україна" та ТОВ "ТД "Агросвіт".
Судом апеляційної інстанції встановлено, що згідно умов вказаного договору, первісний кредитор - ТОВ "ТД "Агросвіт" передав новому кредитору - ТОВ "Новаагро Україна" право вимагати від боржника - ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт", належного виконання всіх зобов'язань, у тому числі поставки товару або повернення попередньої оплати, сплати штрафних санкцій та інших зобов'язань, що існують на дату укладання Договору про відступлення права вимоги та виникнуть у майбутньому за Договорами, укладеними між ТОВ "ТД "Агросвіт" та ТОВ АПА "Агросвіт", а саме: Договору поставки №2711МП2 від 27.11.2014, Договору поставки №0728МП від 28.07.2014, Договору поставки №0530МП від 30.05.2014, Договору поставки № 0627МП від 27.06.2014, Договору поставки №1312-16М від 16.12.2013.
Згідно укладених Договорів поставки №2711МП2 від 27.11.2014, № 0728МП від 28.07.2014, № 0530МП від 30.05.2014 та № 0627МП від 27.06.2014, № 1312-16М від 16.12.2013 між ТОВ "ТД "АГРОСВІТ" та ТОВ АПА "АГРОСВІТ" були узгоджені умови поставки олії соняшникової.
До зазначених договорів поставки сторонами було укладено додаткові угоди від 30.12.2014, 01.10.2014, 01.09.2014, 23.05.2014, 25.06.2014, 01.12.2014, 02.02.2015 та 12.02.2015.
Відповідно до зміненої додатковими угодами редакції п. 8.7 договорів поставки № 2711МП2 від 27.11.2014, № 0728МП від 28.07.2014, № 0530МП від 30.05.2014 та № 0627МП від 27.06.2014, № 1312-16М від 16.12.2013 у разі не поставки товару в строк визначений п. 4.3. договору покупець зобов'язаний повернути суму отриманої попередньої оплати протягом 3-х банківських днів з дня наступного за кінцевою датою поставки, визначеною договором та додатковими угодами до нього.
Судом встановлено, що сума основної заборгованості у розмірі 59612746,00 грн. є попередньою оплатою, перерахованою відповідачу на підставі умов договорів поставки олії соняшникової №2711МП2 від 27.11.2014, № 0728МП від 28.07.2014, № 0530МП від 30.05.2014 та № 0627МП від 27.06.2014, № 1312-16М від 16.12.2013, та виникла, у зв'язку з несвоєчасною поставкою відповідачем олії соняшникової на підставі умов вказаних договорів.
Згідно п. 1 ст. 83 ГПК України, господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству.
Як роз'яснено у п.2.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" якщо, вирішуючи господарський спір, суд встановить, що зміст договору, пов'язаного з предметом спору, суперечить законодавству, чинному на момент укладення договору, він, керуючись пунктом 1 частини першої статті 83 ПІК, вправі за власною ініціативою визнати цей договір недійсним повністю або у певній частині із застосуванням за необхідності й наслідків визнання недійсним нікчемного правочину (абзац другий частини п'ятої статті 216 ЦК України).
Згідно абзацу другого цього пункту Постанови Пленуму №11, реалізація господарським судом цього права здійснюється незалежно від наявності відповідного клопотання сторони (на відміну від припису пункту 2 частини першої тієї ж статті ГПК).
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч.1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно ч. 3 цієї статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Сервисы для юристов