Постанова ВГСУ від 19.04.2017 року у справі №903/1325/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 квітня 2017 року Справа № 903/1325/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівВладимиренко С.В. Самусенко С.С.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на постанову відРівненського апеляційного господарського суду 04.05.2016у справі Господарського суду№ 903/1325/15 Волинської областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "УА БРУК"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Реєстраційна служба Луцького міського управління юстиціїпровизнання недійсним рішення зборів учасників товариства

у судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача ОСОБА_5;- відповідача - третьої особи ОСОБА_6; повідомлений, але не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

22.12.2015 ОСОБА_4 звернулася до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УА БРУК" про: - визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ "УА Брук"; визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства, викладених в новій його редакції, оформлених протоколом № 05/01 від 05.01.2015; - скасування державної реєстрації змін до установчих документів - нової редакції статуту товариства.

08.02.2016 представник ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Волинської області із заявою про зменшення позовних вимог, у якій просив: - визнати частково недійсними рішення зборів учасників ТОВ "УА Брук", оформлені протоколом № 05/01 від 05.01.2015, в частині п. п. 3, 5 порядку денного; - визнати недійсними зміни, внесені до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", викладені в новій редакції статуту, затверджені рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", оформлені протоколом № 05/01 від 05.01.2015, державну реєстрацію яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців проведено державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних-осіб-підприємців Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції Волинської області 17.03.2015 року за номером 11981050016004867; - припинити провадження у справі в частині розгляду інших позовних вимог у зв'язку з відмовою позивача від них.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 08.02.2016 у справі № 903/1325/15 (суддя Кравчук А.М.) визнано недійсними рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", оформлені протоколом № 05/01 від 05.01.2015 в частині питання 3 порядку денного "Вирішення питання про зміну складу засновників товариства" та питання 5 порядку денного "Внесення та затвердження змін до статуту товариства". Визнано недійними зміни, внесені до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", викладені в новій редакції статуту, затверджені рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", оформлені протоколом № 05/01 від 05.01.2015, державну реєстрацію яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців проведено державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних та фізичних-осіб-підприємців Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції Волинської області 17.03.2015 за номером 11981050016004867. Припинено провадження у справі в частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів - нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", що була здійснена на підставі рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", оформленого протоколом товариства № 05/01 від 05.01.2015, державну реєстрацію яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців проведено державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних та фізичних-осіб-підприємців Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції Волинської області 17.03.2015 за номером 11981050016004867, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників, зміна місцезнаходження.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 04.05.2016 у справі № 903/1325/15 (колегія суддів у складі: Василишин А.Р. - головуючий суддя, судді Бучинська Г.Б., Філіпова Т.Л.) скасовано рішення Господарського суду Волинської області від 08.02.2016 у справі № 903/1325/15 в частині задоволення позову, та в цій частині прийнято нове рішення, яким у позові відмолено; в іншій частині рішення Господарського суду Волинської області від 08.02.2016 у справі № 903/1325/15 залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, ОСОБА_4 звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.05.2016 у справі № 903/1325/15, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Товариство з обмеженою відповідальністю "УА Брук" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.05.2016 у справі № 903/1325/15 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Предметом даного позову є вимоги позивача про визнання частково недійсними рішень зборів учасників ТОВ "УА Брук", оформлених протоколом № 05/01 від 05.01.2015, в частині п. п. 3, 5 порядку денного та визнання недійними змін, внесені до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", викладені в новій редакції статуту, затверджені рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА Брук", оформлені протоколом № 05/01 від 05.01.2015.

Обгрунтовуючи підстави позову позивач посилається на те, що про час та місце проведення загальних зборів та порядок денний його не повідомлялось; питання про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників товариства не було внесено до порядку денного зборів; не зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення її з товариства та яким чином її дії перешкоджали досягненню цілей ТОВ "УА Брук".

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно з ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до вимог закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.