ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 січня 2015 року Справа № 910/9813/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 04.09.2014та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.11.2014у справі№910/9813/14 Господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд"доДочірнього підприємства "Автотранспортне підприємство №6" Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс"провизнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперівза участю представників сторінвід позивача:Єфімова Т.В.від відповідача:Онопрієнко О.П.
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Автотранспортне підприємство №6" Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору купівлі-продажу цінних паперів №Б/2010/041-1 від 26.08.2010.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.09.2014 (суддя Чинчин О.В.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2014 (колегія суддів: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Руденко М.А.), у задоволенні позову відмовлено у зв'язку з ненаданням позивачем належних та допустимих доказів на підтвердження його позовних вимог.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що 26.08.2010 між сторонами у справі укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №Б/2010/041-1, за умовами якого відповідач зобов'язався в строк до 26.08.2010 передати у власність позивача вексель простий №АА 0533776 (дата складання 19.08.2010, дата погашення 19.08.2013), а позивач зобов'язався належним чином прийняти цей цінний папір і сплатити за нього відповідну грошову суму.
На виконання цього договору 26.08.2010 сторонами підписано акт прийому-передачі векселів до Договору купівлі-продажу цінних паперів №Б/2010/041-1 від 26.08.2010, згідно з яким відповідач передав у власність позивача, а позивач прийняв вексель простий серії АА №0533776, виданий 19.08.2010, зі строком його погашення 19.08.2013. При цьому зазначення у вказаному акті номера векселя - 0533778 визнано судом апеляційної інстанції технічною помилкою.
Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивач заявив вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №Б/2010/041-1 від 26.08.2010 (далі - Договір), посилаючись на наступне: Договором було фактично змінено строк погашення зобов'язання, вказаний у самому тексті векселя; під час укладення сторонами спірного правочину сторонами було порушено порядок обігу векселів; Договір зі сторони позивача підписано особою, яка не мала повноважень на його укладення.
Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Згідно з ч. 4 ст. 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.
Частиною 1 ст. 14 Закону України "Про цінні напери та фондовий ринок" визначено, що вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
Цей Закон регулює відносини, що виникають під час розміщення, обігу цінних паперів і провадження професійної діяльності на фондовому ринку, з метою забезпечення відкритості та ефективності функціонування фондового ринку, але не передбачає заборони щодо укладення договорів купівлі-продажу векселів.
Отже, за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до спірного у справі правочину застосовуються загальні норми ЦК з урахуванням їх особливостей. Зокрема, правочини, на підставі яких було видано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсними у випадках, передбачених статтями 215 - 236 ЦК, із застосуванням між сторонами загальних правових наслідків недійсності правочинів. Визнання судом зазначених правочинів недійсними не спричиняє недійсність векселя як цінного папера та не перериває індосаментний ряд (п.п. 1, 8 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів" від 08.06.2007 за №5).
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими (в редакції на момент укладення спірного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
При цьому згідно з ч. 2 ст. 43 та ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Якщо подані сторонами та іншими учасниками судового процесу докази є недостатніми, господарський суд може за їх клопотанням чи за власною ініціативою витребувати в порядку підготовки справи до розгляду необхідні для цього письмові і речові докази, інші матеріали (п.п. 3, 4, 6, 8 і 11 ст. 65 ГПК), притому не лише від учасників судового процесу, а й від інших підприємств, установ, організацій, державних органів. У разі неможливості самостійно подати необхідні для розгляду справи докази сторона, прокурор, третя особа вправі звернутися до господарського суду, в тому числі й апеляційної інстанції, з клопотанням про витребування доказів; при цьому обґрунтування такої неможливості покладається на особу, що заявляє відповідне клопотання. У разі неподання відповідних документів на вимогу суду справа розглядається за наявними доказами, оцінка яких здійснюється відповідно до вимог статей 32, 33, 43 ГПК України.
Відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Зважаючи на положення наведеної норми, судами першої та апеляційної інстанцій правильно відхилено доводи позивача про підписання Договору з його боку неуповноваженою особою з огляду на те, що вказана особа вже зверталась з позовом про визнання недійсним Договору з підстав перевищення Мазотовим П.С. при підписанні Договору наданих йому статутом позивача повноважень через відсутність рішення Наглядової ради позивача про погодження цього правочину. Господарський суд міста Києва рішенням від 22.04.2014 у справі №910/2324/14, залишеним без змін за результатами апеляційного та касаційного перегляду, відмовив у задоволенні названого позову, встановивши, що Мазотов П.С. при підписанні Договору діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 11.02.2010, якою передбачено право укладати та підписувати договори купівлі-продажу цінних паперів, виданої за підписом наділеного відповідними повноваженнями Голови Правління - Президента позивача.
З метою з'ясування обставин щодо решти доводів позовної заяви в даній справі суд першої інстанції витребував у позивача оригінал простого векселя серії АА №0533776, виданого 19.08.2010, зі строком його погашення 19.08.2013. Але цей доказ позивачем на вимогу суду надано не було з посиланням на відсутність його в позивача. Однак, як вже зазначалось, судами встановлено, що вказаний вексель прийнято за актом приймання-передачі, підписаним уповноваженою особою позивача. Клопотання про витребування в інших осіб оригіналу векселя або інших доказів, що підтверджують відповідні обставини, позивачем не заявлялось.
З огляду на встановлені обставини суди першої та апеляційної інстанцій правильно відхилили доводи позивача щодо зміни Договором строку погашення зобов'язання за відповідним векселем, оскільки вони не доведені шляхом подання відповідних доказів на підтвердження факту невідповідності вказаного у Договорі строку погашення цього векселю (19.08.2013) строку платежу, що вказаний у самому векселі.
Також позивач не довів порушення при укладенні Договору положень законодавства, які регулюють правовідносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, зокрема, певних правових норм, що забороняють укладення договорів купівлі-продажу векселів. Посилання з цього приводу на положення ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" є безпідставним, оскільки названа норма регулює порядок видачі векселів та не містить заборон щодо подальшого відчуження векселя його держателем шляхом укладення відповідного правочину, в якому вексель виступатимете в якості об'єкту цивільних прав.
Сервисы для юристов