Постанова ВГСУ від 18.10.2016 року у справі №5005/1178/2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 жовтня 2016 року Справа № 5005/1178/2011

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Жукової Л.В., Короткевича О.Є.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промресурси"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 06.07.2016у справі № 5005/1178/2011 господарського суду Дніпропетровської областіза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промресурси"доПублічного акціонерного товариства "Дніпровська теплоелектроцентраль"провизнання недійсною угоди за участю представників сторін: від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промресурси" - Кузьміна О.П., від Публічного акціонерного товариства "Дніпровська теплоелектроцентраль" - Пека З.О.

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промресурси" (далі - ТОВ "Промресурси", позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою про визнання недійсною угоди про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28 березня 2005 року (далі - Угода), укладеної між Відкритим акціонерним товариством "Дніпродзержинська теплоцентраль" (далі - ВАТ "Дніпродзержинська ТЕЦ", відповідач, боржник) та ТОВ "Промресурси".

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2015 у справі № 5005/1178/2011 позовну заяву ТОВ "Промресурси" задоволено частково, визнано угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28.03.2005 недійсною. У задоволенні решти позовних вимог - відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.08.2015 у справі № 5005/1178/2011 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2015 у справі № 5005/1178/2011 змінено, викладено в наступній редакції: "Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Промресурси" задовольнити повністю. Визнати недійсною угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28.03.2015".

Постановою Вищого господарського суду України від 26.01.2016 у справі № 5005/1178/2011 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.08.2015 у справі № 5005/1178/2011 скасовано, а справу № 5005/1178/2011 передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова суду касаційної інстанції мотивована тим, що в порушення вимог ст. 43 ГПК України, суд першої інстанції, визнаючи угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28.03.2005 недійсною, не надав належної правової оцінки поданій ТОВ "Промресурси" позовній заяві, не встановив та не зазначив в рішенні, під впливом яких саме тяжких обставин та на яких саме вкрай невигідних умовах позивач уклав вищезазначену оспорювану Угоду, якими належними та допустимими доказами, в розумінні ст.ст. 33, 34 ГПК України, позивач підтверджує дані обставини, та з яких саме правових підстав звернувся позивач до господарського суду із позовною заявою, на що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові, в порушення вимог ст.ст. 99, 101 ГПК України уваги не звернув та неповноту розгляду судом першої інстанції матеріалів справи не усунув.

З наданих позивачем документів судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що на момент укладання оспорюваної Угоди фінансовий стан позивача був тяжкий, а зі змісту Угоди судами встановлено, що її умови є вкрай невигідними для позивача, проте, в порушення вимог ст. 43, 84 ГПК України, суди попередніх інстанції таких своїх висновків в рішенні від 16.04.2015 та постанові від 19.08.2015 жодним чином не мотивували, не зазначили на підставі яких саме наданих позивачем документів, тобто належних та допустимих в розумінні ст.ст. 33, 34 ГПК України доказів, господарські суди дійшли такого висновку, що на момент укладання оспорюваної Угоди фінансовий стан позивача був тяжкий, не зазначили які саме умови оспорюваної Угоди є, на думку судів попередніх інстанцій, вкрай невигідними для позивача.

Суд першої інстанції в рішенні від 16.04.2015 дійшов висновку, що позивачем доведено, що за відсутності тяжкої обставини оскаржувана Угода позивачем не укладалася б взагалі, так само як і доведений той факт, що відповідач скористався впливом тяжких обставин на позивача, а тому уклав Угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем, проте, в порушення вимог ст.ст. 43, 84 ГПК України, господарський суд такого свого висновку жодним чином не мотивував, зокрема, не зазначив в тексті оскаржуваного рішення якими належними та допустимими доказами, згідно вимог ст.ст. 33, 34 ГПК України, позивач доводить, що за відсутності тяжкої обставини оскаржувана Угода позивачем не укладалась би взагалі, а також, що відповідач скористався впливом тяжких обставин на позивача.

Судом апеляційної інстанції в постанові від 19.08.2015 встановлено, що в апеляційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль" зазначало, що позивачем не надано жодних доказів на підтвердження обставин, які в силу вимог ст. 233 ЦК України, є підставами для визнання недійсним спірного договору, а саме, останнім не надано суду належних та допустимих доказів, що даний договір здійснювався під тиском тяжких обставин, які змусили позивача вчинити правочин, а саме підписати договір на вкрай невигідних для нього умовах, проте, в порушення вимог ст.ст. 43, 99, 101 ГПК України, Дніпропетровський апеляційний господарський суд в мотивувальній частині оскаржуваної постанови не надав вказаним доводам апеляційної скарги правової оцінки, не навів правового обґрунтування та мотивів за якими апеляційна інстанція не прийняла до уваги дані доводи заявника.

За результатами нового розгляду, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2016 у справі № 5005/1178/2011 (суддя Суховаров А.В.) позов ТОВ "Промресурси" задоволено.

Визнано угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28.03.2005, укладену між ТОВ "Промресурси" та Публічним акціонерним товариством "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль" (далі - ПАТ "Дніпродзержинська ТЕЦ"), недійсною.

Стягнуто з ПАТ "Дніпродзержинська ТЕЦ" на користь ТОВ "Промресурси" 42,50 грн державного мита та 118,00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення.

Судом першої інстанції при новому розгляді в рішенні від 25.04.2016 встановлено, що 07.12.2000 ДП "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль", правонаступником якого є ВАТ "Дніпродзержинська ТЕЦ", емітувало простий вексель № 65305965492929 на суму 580 187,81 грн. зі строком оплати за пред'явленням на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант".

31.01.2001 ТОВ "Промресурси" в рахунок заборгованості ТОВ "Українська цукрова компанія" отримало вексель ВАТ "Дніпродзержинська ТЕЦ" № 65305965492929.

07.12.2001 вказаний вексель пред'являвся до платежу ВАТ "Дніпродзержинська ТЕЦ".

10.12.2001 ТОВ "Промресурси" подало до державного нотаріуса Першої Дніпродзержинської державної нотаріальної контори простий вексель № 65305965492929 для вчинення протесту про несплату в сумі 580 187,81 грн.

11.12.2001 державним нотаріусом Першої Дніпродзержинської державної нотаріальної контори Полянським Ю.М. за № 1-4953 здійснено протест цього векселя про його несплату.

Також, господарським судом встановлено, що 28.03.2005 між ТОВ "Промресурси" та ВАТ "Дніпродзержинська ТЕЦ" була укладена Угода про порядок погашення заборгованості за виданим векселем, предметом якої є визначення порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредитором за векселем № 65305965492929 номінальною вартістю 580 187,81 грн, порядок виконання якої передбачений розділом 2 Угоди.

Згідно з п. 2.1. Угоди, Кредитор передає Боржнику оригінал векселя, а Боржник приймає і погашає вексель з дисконтом 70 % від його номінальної вартості.

Сума, що підлягає оплаті Боржником за даною Угодою складає 174 000 грн, при цьому сторони підтверджують, що таке погашення векселя є належним виконанням Боржником своїх вексельних зобов'язань перед Кредитором (п. 2.2. Угоди ).

Відповідно до п. 2.3. Угоди погашення Боржником векселя проводиться у національній валюті України шляхом перерахування грошової суми, вказаної у п. 2.2. цієї Угоди, на розрахунковий рахунок Кредитора, на протязі 60 днів від дня підписання Угоди.

Із листа ДВС у Жовтневому районі м. Дніпропетровська № 22063 від 21.07.2006 господарським судом встановлено, що оригінал векселя 04.05.2005 з постановою про закінчення виконавчого провадження за вих.№6921 було направлено до Першої Дніпродзержинської нотаріальної контори. Листом №2377 від 15.09.2006 Перша Дніпродзержинська нотаріальна контора повідомила, що оригінал векселя №65305965492929 до їх контори не надходив.

За заявою директора ТОВ "Промресурси" матеріали справи були направлені до прокуратури Дніпропетровської області з метою перевірки законності дій посадових осіб ВДВС Жовтневого районі РУЮ м. Дніпропетровська та посадових осіб та Першої Дніпродзержинської нотаріальної контори.