ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 серпня 2014 року Справа № 925/358/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:Савенко Р.В. дов. від 17.03.2014р.від відповідача:Прудивус М.А. дов. від 17.03.2014р. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод"на рішення господарського суду Черкаської області від 22.04.2014р.та на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 26.06.2014р.у справі№ 925/358/14 господарського суду Черкаської області за позовомЗакритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод"провизнання договору недійсним.У відповідності до розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 13.08.2014р. № 02-05/349 для розгляду справи № 925/358/14 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Євсіков О.О., судді Кролевець О.А., Попікова О.В.(доповідач)
ВСТАНОВИВ:
Закрите акціонерне товариство звернулось до господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" про визнання недійсним договору від 25.01.2014р. купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд, посвідченого приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області ОСОБА_6 та зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів за № 294.
Рішенням господарського суду Черкаської області від 22.04.2014р. (суддя Кучеренко О.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.06.2014р. (головуючий суддя Зубець Л.П., судді Іоннікова І.А., Мартюк А.І.), позов задоволено повністю.
Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду обґрунтовані приписами статей 15, 16, 92, 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, статті 51 Закону України "Про господарські товариства", статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", з огляду на встановлені обставини стосовно того, що особа, яка підписала оспорюваний договір від імені позивача, не мала жодних повноважень на його укладення.
Не погодившись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.
В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема приписів статей 98, 241 Цивільного кодексу України, статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства", статей 41, 34 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник наголошує, що оспорюваний договір було вчинено з дотриманням встановленого порядку, з огляду на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо відсутності обмежень повноважень Бевз О.О. на його укладення.
У додаткових поясненнях до касаційної скарги відповідач, посилаючись на вимоги статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства", зауважує на тому, що суди безпідставно прийняли до уваги протокол позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "ТК "Уманьхліб", оскільки він не відповідає вимогам закону щодо його оформлення, і відповідно не може вважатись належним доказом.
Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 25.01.2014р. між ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" (продавець) та ТОВ "Лікапрод" (покупець) підписано договір купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд та визначення порядку володіння і конкретного користування. За умовами згаданого договору (п.п.1.1, 1.2, 1.4) продавець продає (передає) належні йому на праві власності 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд, а покупець купує (приймає) 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд, що розташовані за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд. 3. Нерухоме майно, частка якого відчужується за цим договором, належить продавцеві на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серія САА №612233, виданого виконкомом Уманської міської ради від 11.06.2004 на підставі рішення №212 від 22.04.2004р. Згідно правовстановлюючого документу та Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, зазначених у п.1.2, 1.3 цього договору, до складу комплексу нежитлових будівель і споруд входять: основний комплекс з прибудовами, зазначений на плані літ: "А", площею 2424,4 кв. м.; лабораторія з прибудовою "В", площею 74,8 кв. м.; газова (ГРП) "Г", площею 15,1 кв. м.; електротрансформаторна підстанція, дизельна "Д", площею 83,4 кв. м.; вагова "Ж", площею 14,5 кв. м.; звалювальна "З", площею 13,9 кв. м.; прохідна з прибудовою "Е", площею 42,0 кв. м.; матеріальний склад, гаражі "К", площею 241,1 кв. м.; торговий цех з прибудовами "Л", площею 555,1 кв. м.; матеріальний склад "М", площею 450,9 кв. м.; огорожа 1, 2, 3.
Продаж вчинено за 200 000,00 грн., які покупець повинен сплатити продавцю шляхом безготівкового перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця
Цей договір 25.01.2014р. посвідчено приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області з реєстрацією в реєстрі за № 294.
Предмет спору у даній справі становить вимога про визнання недійсним вказаного договору купівлі-продажу, з огляду на його укладення неповноважною особою.
Від імені позивача договір підписано виконуючою обов'язки керівника Бевз О.О., яка діє на підставі статуту, протоколу загальних зборів акціонерів від 27.06.2006р. № 12, протоколу засідання спостережної ради від 14.03.2011р. № 21, контракту від 13.03.2011р., наказу.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно з пунктом 7.15 статуту ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти його у відносинах з організаціями, установами і підприємствами, а також з державними органами України та інших країн зі всіх питань діяльності товариства, у тому числі укладає будь-якого роду угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках поточний, валютний та інші рахунки, видає будь-які доручення.
Відповідно до пункту 7.16 статуту позивача заступник голови правління допомагає голові у виконанні його повноважень та виконує обов'язки, передбачені пунктом 7.15 у разі його відсутності.
Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, з 14.03.2011р. заступник голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" Бевз О.О. виконувала обов'язки керівника - голови правління товариства до скликання загальних зборів акціонерів.
Судами встановлено, що на загальних зборах акціонерів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб", які відбулися 03.10.2013р., було прийнято рішення, що оформлене протоколом від 03.10.2013р., про припинення повноважень виконуючої обов'язки голови правління Бевз О.О. та обрання на посаду директора (виконавчого органу) товариства Кисіля Анатолія Івановича. Крім того 07.10.2013р. на засіданні спостережної ради ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" було прийнято рішення, оформлене протоколом від 07.10.2013р., про відсторонення Бевз О.О. від здійснення повноважень голови правління товариства та обрання Кисіля А.І. особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління товариства з 07.10.2013р.
Доводи відповідача щодо порушення судами вимог статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства" внаслідок безпідставного прийняття до уваги протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "ТК "Уманьхліб", спростовуються наступним.
Суд апеляційної інстанції при розгляді даної справи, з огляду на вимоги ч. 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, врахував обставини, встановлені при розгляді справи № 925/1614/13 Господарського суду Черкаської області та зазначив про те, що загальні збори, які відбулися 03.10.2013р., мали необхідний кворум і є правомочними, а печатка на вказаному протоколі відсутня внаслідок того, що саме Бевз О.О. відмовилась завірити вказаний протокол.
Отже, повноваження Бевз О.О. як виконуючої обов'язки голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" на час укладення спірного договору були припинені, що свідчить про відсутність у неї повноважень на його підписання від імені позивача.
При цьому, як з'ясовано судами першої та апеляційної інстанцій, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містились відомості стосовно того, що заступник голови правління Бевз О.О. виконує обов'язки керівника ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" до скликання загальних зборів акціонерів. У зв'язку з цим визнаються непереконливими доводи відповідача стосовно його необізнаності про обмеження повноважень Бевз О.О., як виконуючої обов'язки керівника, до скликання загальних зборів товариства.
Сервисы для юристов