Постанова ВГСУ від 18.04.2017 року у справі №912/3133/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2017 року Справа № 912/3133/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Владимиренко С.В. - доповідач,суддів:Демидової А.М., Шевчук С.Р. розглянув касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2017р.у справі№912/3133/16 господарського суду Кіровоградської областіза позовомОСОБА_4до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський машинобудівний завод"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. ОСОБА_5 2. ОСОБА_6провизнання недійсним рішення загальних зборів

за участю представників

позивача - ОСОБА_7, ОСОБА_8

відповідача - не з'явились;

третіх осіб: 1.не з'явились; 2. не з'явились

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський машинобудівний завод" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський машинобудівний завод", оформленого протоколом № 24 від 22.07.2016 р.

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 24.10.2016 р. у справі №912/3133/16 (суддя Глушков М.С.) позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський машинобудівний завод", оформлене протоколом № 24 від 22.07.2016 р.; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський машинобудівний завод" на користь ОСОБА_4 1378 грн. судового збору.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2017р. (колегією суддів у складі головуючого судді Коваль Л.А., суддів: Пархоменко Н.В., Чередка А.Є.) рішення господарського суду Кіровоградської області від 24.10.2016 р. у справі №912/3133/16 скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 та стягнуто з останнього на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський машинобудівний завод" 1515,80 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Не погоджуючись з вищезазначеною постановою, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій зазначаючи про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2017р. у даній справі скасувати та залишити в силі рішення господарського суду Кіровоградської області від 24.10.2016 р.

Обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників позивача та суддю-доповідача у даній справі, перевіривши матеріали справи, надану судами попередніх інстанцій юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський машинобудівний завод" (надалі - Товариство) з урахуванням змін до нього, учасниками Товариства є ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі Товариства 33,33% (1411033,33 грн.), ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі Товариства 33,33% (1411033,33 грн.), ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі Товариства 33,33% (1411033,33 грн.).

21.06.2016 р. учасником Товариства ОСОБА_6 складено повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства, у якому зазначено, що загальні збори учасників Товариства відбудуться 22.07.2016 р. о 09:00 за адресою Товариства (Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Обсерваторна, 3) з наступним порядком денним:

1. Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за перше півріччя 2016 року;

2. Визначення основних напрямків діяльності Товариства;

3. Про переобрання генерального директора Товариства;

4. Внесення змін до статуту;

5. Інше.

Відповідно до протоколу №24 загальних зборів учасників Товариства від 22.07.2016 р. у наведену дату відбулись загальні збори учасників Товариства, на яких, як встановлено судами попередніми інстанціями, були присутні ОСОБА_5, розмір частки якого у статутному капіталі Товариства становить 33, 33%, ОСОБА_6, розмір частки якого у статутному капіталі Товариства становить 33, 33%; ОСОБА_4 - не з'явився.

Таким чином, судами встановлено, що виходячи з даних протоколу зборів, на зборах учасників Товариства, які відбулись 22.07.2016 р., були присутні учасники, розмір часток яких у статутному капіталі Товариства у сукупності становить 66,66% статутного капіталу Товариства, відтак, враховуючи приписи частини першої ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" в редакції чинній на дату проведення спірних загальних зборів, свідчить про їх повноважність.

Разом з тим, судами встановлено, що загальними зборами учасників Товариства від 22.07.2016 р. розглянуто наступні питання порядку денного зборів:

1.Про включення за згодою учасників до порядку денного питання про обрання голови та секретаря зборів та обрання голови та секретаря зборів.

2.Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за перше півріччя 2016 року.

3.Визначення основних напрямків діяльності Товариства.

4.Про переобрання генерального директора Товариства.

5.Внесення змін до статуту.