ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 березня 2015 року Справа № 910/16628/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. - головуючого, Акулової Н.В., Гольцової Л.А.,
за участю представників: позивача - Бруля А.С. дов. № 10011 від 1 жовтня 2014 року та відповідача - Коваленка С.В. дов. № 09-32/335 від 12 травня 2014 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 21 січня 2015 року у справі Господарського суду міста Києва за позовом ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" до ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" про визнання недійсним кредитного договору,
ВСТАНОВИВ:
У серпні 2014 року ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" (далі - позивач) звернулось до ПАТ "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсним кредитного договору №20-2199/2-1 про відкриття кредитної лінії, укладеного між позивачем та відповідачем 23 липня 2013 року, з моменту його укладення.
Позовні вимоги обгрунтовані порушенням умовами договору вимог ч. 3 ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та відсутністю у позивача повноважень на укладення спірного договору.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 21 жовтня 2014 року у задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21 січня 2015 року апеляційну скаргу ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 21 жовтня 2014 року залишено без змін.
У касаційній скарзі ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21 жовтня 2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21 січня 2015 року, прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги.
Посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність", ч. 1 ст. 203, ст. 207 Господарського кодексу України, ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, ст. ст. 4-2, 4-3, 22, 35, 77, 81 Господарського процесуального кодексу України.
Зазначає, що укладення договору повинно здійснюватись на підставі рішення загальних зборів акціонерів позивача.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 23 липня 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (кредитор) та Приватним акціонерним товариством "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" (позичальник) укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-2199/2-1, за умовами якого кредитор зобов'язався надати позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 50 000 000 доларів США (ліміт кредитної лінії), на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти, встановлені цим договором.
Відповідно до п. 2.2 кредитного договору кінцевий термін повернення кредиту - не пізніше 20 січня 2014 року.
Договором № 20-0020/2-1 про внесення змін та доповнень від 10 січня 2014 року сторони погодили, що кінцевий термін повернення кредиту - не пізніше 30 квітня 2014 року.
Предметом спору у даній справі є вимога про визнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 20-2199/2-1 від 23 липня 2013 року у зв'язку з невідповідністю п. п. 3.10.2 та 3.10.3 спірного договору нормам ч. 3 ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та відсутністю рішення загальних зборів акціонерів позивача, необхідного для укладення спірного договору в силу п. 11.2.26 статуту останнього.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно вимог ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.
Встановлено, що за п. 3.10.2 кредитного договору позичальник зобов'язується, починаючи з 1 серпня 2013 року, забезпечити рівень середньоденних залишків на рахунках, відкритих в ПАТ "Промінвестбанк", у розмірі, еквівалентному 1000000 доларів США.
Відповідно до п. 3.10.3 кредитного договору позичальник зобов'язується здійснювати валютообмінні операції (купівля-продаж, конверсія валюти) через рахунки, відкриті в ПАТ "Промінвестбанк" в обсязі, не меншому еквіваленту 60000000 доларів США щоквартально.
Обсяг валютообмінних операцій розраховується щоквартально як сума всіх операцій купівлі-продажу, конверсії валюти в гривневому еквіваленті у відношенні до загального об'єму здійснюваних операцій в інших банках (визначається на основі довідок з усіх обслуговуючих банків, які позичальник зобов'язаний надавати в банк щоквартально).
Так, у відповідності до ч. 3 ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банкам забороняється вимагати від клієнта придбання будь-яких товарів чи послуг від банку або від спорідненої чи пов'язаної особи банку як обов'язкову умову надання банківських послуг.
Разом з тим, згідно ст. 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Сервисы для юристов