ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 грудня 2014 року Справа № 910/8573/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоПрокопанич Г.К.,суддів :Алєєвої І.В., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 05.11.2014 р.та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 30.07.2014 р.у справі№ 910/8573/14 господарського суду міста Києваза позовом Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг" (надалі - позивач)до1) Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" (надалі - відповідач-1); 2) Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (надалі - відповідач-2)третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерфольг Україна" (надалі - третя особа)провизнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимогиза участю представників: від позивача- Протасов С.В., дов. від 19.05.2014 р.від відповідача-1- Винник О.П., дов. № 982 від 27.12.2013 р.від відповідача-2- Винник О.П., дов. від 21.10.2014 р.від третьої особи- не з'явилися
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду міста Києва від 30.07.2014 р. (суддя Нечай О.В.) відмовлено в задоволенні позову.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.11.2014 р. (головуючий суддя Федорчук Р.В., судді: Майданевич А.Г., Тищенко А.І.) рішення господарського суду міста Києва від 30.07.2014 р. залишено без змін.
Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову в повному обсязі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарськими судами норм матеріального та процесуального права.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 03.06.2011 р. між відповідачем-1 (банк) та третьою особою (позичальник) було укладено Кредитний договір № 04.1/07/11-КЛТ, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредити на умовах забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та платності наданих грошових коштів.
Відповідно до п. п. 4.1, 4.2 вказаного договору усі вимоги банку до позичальника, що виникнуть у майбутньому за цим договором та додатковими угодами, укладеними в рамках цього договору, забезпечується заставою майна та майнових прав, що належать позичальнику та третім особам, за укладеними з останніми договорами застави; основним забезпеченням повернення кредитів, сплати процентів, комісії та пені є застава, іпотека майна позичальника та майнових поручителів.
Також, 03 червня 2011 р. між відповідачем-1 (іпотекодержатель) та позивачем (іпотекодавець) укладено Іпотечний договір № 13/07104/11-КЛТ, відповідно до умов якого у забезпечення зобов'язань позичальника перед банком за Кредитним договором № 04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011 р. іпотекодавець надав іпотекодержателю в іпотеку майно, яким є восьмикімнатна квартира, що знаходиться за адресою: Україна, м. Київ, вул. Павлівська, буд. 18, кв. 100, загальною площею 803,50 кв.м., житловою площею 188,00 кв.м. та належить іпотекодавцю на праві власності на підставі Договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орловою М.А. 14.06.2005 р., за реєстровим № 2627.
Відповідно до п. 3.2.5 вказаного Іпотечного договору іпотекодержатель має право здійснити відступлення прав за цим договором без отримання згоди іпотекодавця за умови, що одночасно здійснюється відступлення прав вимоги за Кредитним договором.
Судами встановлено, що 27.09.2013 р. між відповідачем-1 (продавець) та відповідачем-2 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги (надалі - Договір), відповідно до умов якого продавець погодився продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погодився купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.
Згідно з п. 1 Договору права вимоги означають всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, а також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення, за договорами забезпечення, включаючи будь-які та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні продавцю, щодо виконання позичальниками та/або особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за кредитними договорами та договорами забезпечення.
Відповідно до п. 2.3 Договору права вимоги переходять від продавця до покупця та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акту приймання-передачі прав вимог.
Згідно з Додатком № 1 до Договору відповідач-1 продало відповідачу-2 право вимоги до позивача.
Звертаючись до суду з відповідними вимогами, позивач зазначав, що оспорюваний Договір купівлі-продажу прав вимоги суперечить вимогам чинного законодавства України, а саме ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", а також порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, з огляду на те, що цей Договір є значним правочином (відповідно до Додатку № 1 до Договору, загальна сума прав вимоги, що продається відповідачем-1 відповідачу-2, складає 5 313 455 557,61 грн.), але укладався без відповідного рішення загальних зборів акціонерів відповідача-1 та відповідача-2, у зв'язку з чим позивач просив суд визнати Договір недійсним на підставі ст. 215, ч. 2 ст. 203 ЦК України.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно зі ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
У відповідності зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Судами попередніх інстанцій правомірно з'ясовано, що позивач не є стороною чи зобов'язаною особою за оспорюваним Договором, з огляду на що у відповідності до положень статей 11, 509 ЦК України та статей 173, 174 ГК України, які визначають правочин (угоду) як підставу для виникнення у її сторін кореспондуючих прав та обов'язків, спірний договір безпосередньо не впливає на права та обов'язки позивача.
Згідно з ч. 1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов'язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу.
Статтею 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 27.09.2013 р. між відповідачем-1 (продавець) та відповідачем-2 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до умов якого продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.
Згідно зі ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Сервисы для юристов