Постанова ВГСУ від 17.08.2016 року у справі №916/4550/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 серпня 2016 року Справа № 916/4550/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Данилової М.В., - головуючий Данилової Т.Б., Корсака В.А.,за участю представників:позивача відповідача Купченко В.В. (дов. від 26.07.2016 р.) Маркусевич Б.С. (дов. від 01.08.2016 р.) Задернівська Я.Є. (дов. від 19.04.2016 р. №19/04-16-1)розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 31.05.2016 р.у справі№916/4550/15 Господарського суду Одеської областіза позовомтовариства з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс"дотовариства з обмеженою відповідальності "Торговий дім Бетонекс-Буд"провизнання недійсним договору купівлі-продажу

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальності "Торговий дім Бетонекс-Буд" про визнання недійсним з моменту укладення правочину, укладеного між сторонами, в рамках якого позивач перерахував відповідачу згідно рахунків: №269 від 25.11.2014 р.- 220000 грн.; №270 від 25.11.2014 р. - 141035 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, Товариство з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" зауважувало про те, що при укладенні оспорюваного договору ОСОБА_7, діючи в якості виконуючого обов'язки директора на підставі незаконної та скасованої судом апеляційної інстанції ухвали Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 р., не мав на це відповідних повноважень передбачених статутом товариства та нормами чинного законодавства, а відтак не мав належного обсягу цивільної дієздатності.

Також, позивач зауважував про те, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" не приймалось жодних рішень щодо призначення ОСОБА_7 директором або виконуючим обов'язки директора.

13.01.2016 р. позивачем було уточнено позовні вимоги, згідно яких останній просив суд - визнати недійсним з моменту укладення договір поставки від 25.11.2014 р. № 186-ТД, укладений між Товариством з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" (в особі директора ОСОБА_7.) та Товариством з обмеженою відповідальності "Торговий дім Бетонекс-Буд".

Рішенням господарського суду Одеської області від 14.03.2016 р. у даній справі (колегія у складі суддів: головуючий суддя Щавинська Ю.М., судді Малярчук І.А., Зайцев Ю.О.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 31.05.2016 р. (колегія у складі суддів: головуючий суддя Таран С.В., судді Будішевська Л.О., Мишкіна М.А.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Обґрунтовуючи відмову у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій вказували про те, що на момент укладення спірного договору поставки від 25.11.2014 р. № 186-ТД та підписання видаткових накладних на отриманий товар, ОСОБА_7 (як директор Товариства з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс") діяв в межах наданих йому повноважень.

Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" посилається на неналежне дослідження всіх доказів в їх сукупності та встановлення всіх обставин, необхідних для правильного вирішення спору, що призвело, на думку скаржника, до невідповідності висновків судів обставинам справи та порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 25.07.2016 р. касаційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду.

У відзиві Товариство з обмеженою відповідальності "Торговий дім Бетонекс-Буд" висловлює свою позицію щодо даної касаційної скарги та просить оскаржувані судові рішення залишити без змін.

У додаткових пояснення Товариство з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" зауважує про обставини, які не були враховані судами попередніх інстанцій при вирішенні даного спору, та просить касаційну скаргу задовольнити в повному обсязі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні 17.08.2016 р. представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.11.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальності "Торговий дім Бетонекс-Буд" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" (покупець) було укладено договір поставки №186-ТД, за умовами якого постачальник на умовах цього договору зобов'язується передати у власність у зумовлені строки покупцеві будівельну продукцію за потребами покупця, а покупець зобов'язується приймати і оплачувати вартість вказаного товару.

Відповідно до пункту 1.2 договору поставки, одиниці виміру, ціна товару за одиницю, його асортимент визначаються в залежності від домовленості сторін наступним чином:1) в специфікації до цього договору; 2) у рахунку на оплату товару та/або у видаткових накладних на такий товар.

Згідно з пунктом 6.3.1 договору поставки постачальник повинен надати покупцю рахунки для оплати вартості партій товару за цим договором.

Покупець сплачує вартість партії товару за цим договором шляхом 100% передплати (пункт 6.2.1 договору поставки).

Пунктом 5.7 договору поставки передбачено, що за результатами приймання-передачі партії товару сторони підписують видаткову накладну.

Судами встановлено, що на виконання вимог зазначеного договору, позивач перерахував відповідачеві 25.11.2014 р.- 361035 грн., а Товариство з обмеженою відповідальності "Торговий дім Бетонекс-Буд" передало Товариству з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" будівельні матеріали на загальну суму 361035 грн., що підтверджується видатковими накладними №502 від 25.11.2014 р., №503 від 25.11.2014 р., №504 від 25.11.2014 р., №505 від 25.11.2014 р., №506 від 26.11.2014 р., №507 від 26.11.2014 р., №508 від 27.11.2014 р., №509 від 27.11.2014 р., №510 від 27.11.2014 р., №511 від 28.11.2014 р., №512 від 29.11.2014 р. та довіреностями №5 від 25.11.2014 р., №7 від 25.11.2014 р.

В силу пункту 11.9 договору поставки повноваження осіб на підписання цього договору засвідчуються печатками сторін; відповідальність за наслідки підпису договору не уповноваженою особою покладаються на сторону, яка засвідчила підпис своєю печаткою.

З огляду на матеріали, спірний договір підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальності "Главбуд Плюс" директором ОСОБА_7 і від імені Товариства з обмеженою відповідальності "Торговий дім Бетонекс-Буд" заступником директора ОСОБА_8 (підписи завірені печатками підприємств).

Колегія суддів касаційної інстанції перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права зазначає про наступне.

Так, відповідно до частини 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 42 Господарського процесуального кодексу України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.