ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 серпня 2016 року Справа № 910/14451/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді суддівКорсака В.А., Данилової М.В., Данилової Т.Б.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2016у справі № 910/14451/15 Господарського суду м. Києва за позовомПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія"Надра України"до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", 3) Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"провнесення змін до договору
в судовому засіданні взяли участь представники :- - позивачаЄлєніна С.М.- - відповідача-1Сердюк М.О.- - відповідача-2Худякова Н.О.- - відповідача-3Дрожевська Т.О., Шемідько Г.В.
В С Т А Н О В И В :
В червні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", в якій просило суд внести зміни до договору № 122 від 26.12.2003 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, виклавши його умови в запропонованій ним редакції.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 18.01.2016 (головуючий суддя Мудрий С.М., судді: Домнічева І.О., Шкурдова Л.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 (головуючий суддя Баранець О.М., судді: Ропій Л.М., Сітайло Л.Г.) у справі № 910/14451/15 позов задоволено повністю. Внесено зміни до договору № 122 від 26.12.2003 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі та викладено розділи та пункти в запропонованій позивачем редакції.
Не погоджуючись з рішеннями судів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
В своїх поясненнях на касаційну скаргу Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" підтримують доводи касатора і просять суд задовольнити його скаргу. Ці документи залучені до матеріалів справи та враховані судом.
У відзиві на касаційну скаргу Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" не погоджується з доводами касатора і просить суд залишити його скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Відводів та інших клопотань в судовому засіданні представниками сторін не заявлено.
Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 26.12.2003 між Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", як підприємством, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", як інвестором, укладено договір № 122 про спільну діяльність, предметом якого, є спільна виробнича діяльність учасників з приводу організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Сахалінського родовища, шляхом буріння свердловини № 114 та добурювання свердловини № 20 до проектної глибини та можливої розробки свердловин №№ 114, 20 з метою одержання прибутку.
01.08.2007 до договору про спільну діяльність сторонами укладено додаткову угоду № 3, якою до складу учасників договору про спільну діяльність включено Національну компанію "Надра України" та викладено договір про спільну діяльність у новій редакції.
Так, у статті 6 договору № 122 про спільну діяльність, в редакції додаткової угоди № 3 від 01.08.2007, визначено, що внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, майно, продукція, створені в результаті спільної діяльності та одержані від такої діяльності доходи є спільною частковою власністю учасників. Виключенням з цього правила становить майно учасників, що є державною власністю та передане учасником у користування згідно договорів оренди для цілей здійснення спільної діяльності; майно учасників, що є приватною власністю, яке передане учасником у користування згідно договорів оренди для цілей здійснення спільної діяльності; геологічна інформація (документація). Частики учасників у праві спільної часткової власності визначаються з урахуванням розміру вкладів відповідно до договору, програми робіт спільної діяльності та бюджету спільної діяльності. У випадку припинення даного договору кожному учаснику повертається внесене ним у спільну діяльність майно і кошти. Все інше майно, утворене в результаті спільної діяльності розподіляється між учасниками у наступній пропорції: ТОВ "Сахалінське" - 75%, НАК "Надра України" - 24 %, Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" - 1 %.
30.04.2013 на підставі договору купівлі-продажу № 136/13 Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" продало Товариству з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" свою частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26.12.2003 в розмірі 24 %.
13.05.2013 сторонами складено та підписано акт приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26.12.2003.
30.04.2013 Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України", Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", Закритим акціонерним товариством "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" укладена додаткова угода № 4 до договору про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003. Відповідно до цієї угоди, виключено зі складу учасників договору № 122 про спільну діяльність дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та Національну акціонерну компанію "Надра України", введено до складу учасників ЗАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Голден Деррік", договір про спільну діяльність викладено у новій редакції.
Таким чином, як встановлено судами, ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України" у зв'язку з відчуженням своєї частки у договорі про спільну діяльність згідно договору № 136/13 купівлі-продажу від 30.04.2013 було виключено зі складу учасників спільної діяльності за додатковою угодою № 4 від 30.04.2013.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2014 у справі № 910/18448/14, як набрало законної сили, розірвано договір купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26.12.2003 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладений між ПАТ "НАК "Надра України" та ТОВ "Голден Деррік". Підставою для прийняття такого рішення став висновок суду про істотне порушення ТОВ "Голден Деррік" умов договору щодо оплати коштів за придбану частку.
У зв'язку з набранням рішенням законної сили, яким розірвано договір купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 та з огляду на те, що Національна акціонерна компанія "Надра України" не є учасником договору про спільну діяльність, позивач листом № 1996/2/01/13 від 17.12.2015 звернувся до відповідачів з пропозицією внести зміни до договору СД №122, включивши до складу учасників Національну акціонерну компанію "Надра України" з часткою вкладу 24 % та просив направити проект додаткової угоди.
У відповідь листом №4/07 від 15.01.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" повідомило позивача про те, що ні в рішенні Господарського суду міста Києва від 20.10.2014, ні постанові Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014, по справі № 910/18448/14 не визначені правові наслідки розірвання договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013, в тому числі в частині необхідності внесення змін до ДСД № 122 в редакції чинній на момент прийняття вказаних рішень.
Також, відповідач-3 у відповідь листом № 002-01/15 від 06.01.2015 повідомив позивача про те, що питання, пов'язані із зміною розмірів вкладів учасників, припинення спільної діяльності, вступом нових учасників, внесення змін і доповнень до цього договору вирішуються шляхом підписання додаткових угод. Зміни до договору за загальним правилом вносяться за пропозицією однієї із сторін такого договору, а отже волевиявлення для укладання запропонованої додаткової угоди має бути з боку сторони договору про спільну діяльність № 122, проте наразі жоден із учасників договору про спільну діяльність не надав пропозицій включити нового учасника, змінити розмір вкладів учасника та, відповідно, скласти проект додаткової угоди.
Листом № 258/2/01/13 від 19.02.2015 позивач звернувся до відповідачів з пропозицією внести зміни до договору про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 та направив проект додаткової угоди до договору про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003.
У відповідь листом № 4/34 від 05.03.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" повідомило позивача про готовність до обговорення можливості включення до складу учасників, але виключно на підставах та в порядку визначеному чинним законодавством.
Листом № 59/2-03/15 від 19.03.2015 відповідач-3 повідомив позивача про те, що вимога щодо зміни учасника договору СД та перерозподілу вкладів учасників відповідної спільної діяльності є безпідставною з огляду на те, що Національна акціонерна компанія "Надра України" не є учасником договору про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 і не наділена правами, передбаченими ст. 188 ГК України.
Отже, вищезазначене свідчить про виникнення спору між сторонами з приводу внесення змін до договору про спільну діяльність в частині посвідчення частки позивача у розмірі 24 % у праві спільної часткової власності.
Сервисы для юристов