ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 червня 2015 року Справа № 910/21768/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Картере В.І.,розглянувши касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Запоріжбіосинтез" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.03.2015у справі№910/21768/14 господарського суду міста Києваза позовомПриватного акціонерного товариства "Запоріжбіосинтез"до1. Публічного акціонерного товариства "НЕОС БАНК"; 2. Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк";про визнання недійсним договору в судовому засіданні взяли участь представники: - ПрАТ "Запоріжбіосинтез" Погосян М.А.; - ПАТ "НЕОС БАНК" Войтович С.О.; - ПАТ "Альфа-Банк" Говдь Р.М.;Розпорядженням секретаря першої судової палати від 16.06.2015 №02-05/373 змінено склад колегії суддів, в провадженні якої знаходилась дана справа та сформовано наступний склад колегії суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя - Губенко Н.М., судді: Барицька Т.Л. (доповідач), Картере В.І.
ВСТАНОВИВ:
Приватне акціонерне товариство "Запоріжбіосинтез" (надалі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "НЕОС БАНК" (надалі - відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (надалі - відповідач-2) про: визнання недійсним укладеного між відповідачами договору факторингу № 1 від 21.07.2014; зобов'язання відповідача-1 надати оригінал спірного договору; заборону відповідачам та іншим особам вчиняти будь-які дії, що стосуються предмета спору, а саме відчужувати нерухоме майно у будь-який спосіб.
Рішенням господарського суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 910/21768/14 позовні вимоги задоволено частково; зобов'язано Публічне акціонерне товариство "НЕОС БАНК" надати Приватному акціонерному товариству "Запоріжбіосинтез" належним чином завірену копію договору факторингу № 1 від 21.07.2014, в тій частині, в якій він не містить банківську таємницю; у задоволенні інших позовних вимог відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 у справі № 910/21768/14 рішення місцевого господарського суду скасовано в частині задоволення позову та в цій частині прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.
Позивач, не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, звернувся із касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить вказану постанову скасувати, та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 29.04.2010 між ВАТ "Банк Кіпру" (кредитор, правонаступником якого є відповідач-1) та ПАТ "Запоріжбіосинтез" (позивач, позичальник) було укладено кредитний договір № 44-147/2010.
Згідно з п. 1.1 договору кредитор зобов'язався на умовах зазначеного договору відкрити позичальнику кредитну лінію (кредит) в сумі 400 000,00 (чотириста тисяч) доларів США, в тому числі на рефінансування заборгованості перед ПАТ "ІМЕКСБАНК" в сумі 243 990 доларів США та на поповнення обігових коштів для ведення статутної діяльності в сумі 156 010 доларів США строком з "29" квітня 2010 року по "27" квітня 2015 року зі сплатою 14% річних, а позичальник зобов'язався повернути отриманий кредит, сплатити проценти за його користування, сплатити інші платежі за кредитом у встановлених договором межах і строках, а також виконати інші зобов'язання, передбачені договором в повному обсязі.
Під час виконання зобов'язань по кредитному договору між сторонами було підписано ряд додаткових угод про внесення змін та доповнень до кредитного договору № 44-147/2010 від 29.04.2010, якими сторони змінювали проценти за користування кредитом, порядок сплати комісій банку та погашення кредиту, процентів по кредиту.
Відповідно до п. 1.1 додаткової угоди № 6 від 06.03.2014 до кредитного договору кредитор зобов'язався, на умовах зазначеного договору, відкрити позичальнику відновлювальну кредитну лінію (кредит) в сумі, що не може перевищувати 498 000,00 (чотириста дев'яноста вісім тисяч) доларів США 00 центів на строк до 27 квітня 2015 року (включно) зі сплатою змінної процентної ставки за користування кредитом, розрахованою згідно з п. 1.1.1 договору, а позичальник зобов'язався повернути отриманий кредит, сплатити проценти за його користування, сплатити інші платежі за кредитом у встановлених договором рамках і строках та виконати інші свої зобов'язання, передбачені договором в повному обсязі.
Пунктом 4.1.3. кредитного договору № 44-147/2010 від 29.04.2010 сторонами було погоджено, що зобов'язання кредитора за договором є відкличними (кредитор має право в односторонньому порядку відмовитись від своїх зобов'язань за цим договором без будь - якого обґрунтування своєї відмови).
В подальшому між ПАТ "НЕОС БАНК" (відповідач-1, клієнт) та ПАТ "Альфа-Банк" (відповідач-2, фактор) укладено договір факторингу № 1 від 21.07.2014.
Відповідно до п. 2.1. договору факторингу клієнт відступає фактору свої права вимоги заборгованості по кредитних договорах, укладених з боржниками, зазначених у реєстрі заборгованості боржників та у переліку кредитних договорів та договорів забезпечення, право на вимогу якої належить клієнту на підставі документації, а фактор, шляхом надання фінансової послуги клієнту, набуває права вимоги такої заборгованості від боржників та сплачує клієнту грошові кошти в розмірі, що становить ціну продажу та в порядку, передбаченому договором.
Сторони погодили, що права вимоги заборгованості по кредитних договорах, та права вимоги по договорам забезпечення відступаються/передаються клієнтом фактору за цим договором на основі "як є", остаточно та назавжди, та ні за яких обставин не підлягають поверненню фактором клієнту (окрім повернення грошових коштів згідно з п. 5.3. цього договору або за наявності письмової згоди сторін) без надання будь - яких пов'язаних запевнень та гарантій, окрім тих, що вказані у договорі. Після переходу права вимоги заборгованості до фактора, останній має право нараховувати, в якості нового кредитора у зобов'язанні, проценти комісії, штрафні санкції та інші обов'язкові платежі по відношенню до боржників у разі невиконання ними зобов'язань за кредитними договорами по сплаті обов'язкових платежів, строк сплати яких не настав на дату підписання договору, але настане у майбутньому (п. 2.1. договору факторингу).
Згідно з п. 2.3. договору факторингу перехід від клієнта до фактора прав вимоги заборгованості до боржників відбувається в дату відступлення, якою є дата укладення договору, після чого фактор стає новим кредитором у зобов'язанні по відношенню до боржників стосовно заборгованостей та набуває відповідні права вимоги. Сторони в день укладення договору також складають та скріплюють своїми печатками акт прийому - передачі реєстру заборгованості, за формою, встановленою в додатку № 2 до договору. Реєстр заборгованості боржників надається фактору в двох оригіналах, а також в електронному вигляді, за формою, що буде визначена сторонами окремо, про що сторони підписують акт прийому - передачі, що є додатком № 5 договору.
Пунктом 2.5. договору факторингу визначено, що фактор зобов'язується надіслати письмові повідомлення боржникам про відступлення клієнтом фактору прав вимоги заборгованості, підготовлені за формою, встановленою в додатку № 3 до договору. Клієнт зобов'язується забезпечити фактора оформленими повідомленнями про відступлення фактору прав вимоги заборгованостей, а фактор зобов'язується самостійно (без участі) забезпечити надіслання таких повідомлень від імені клієнта боржникам.
Договір факторингу підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх печатками.
За спірним договором факторингу відповідач-2 набув статусу нового кредитора/стягувача за кредитним договором № 44-147/2010 від 29.04.2010, позичальником за яким є позивач, на загальну суму 204 066, 93 доларів США, з яких 202 233, 00 доларів США заборгованості по основній сумі кредиту та 1 853, 93 доларів США заборгованості по процентам.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що повідомлення про відступлення права вимоги за кредитним договором № 44-147/2010 від 29.04.2010 було направлено позивачу та отримано ним.
Позивач (боржник за кредитним договором, право вимоги за яким було передано за спірним договором факторингу) звернувся до місцевого господарського суду, зокрема, з вимогою про визнання вказаного договору факторингу недійсним, посилаючись на те, що ним, не було надано згоди на його укладення, а також посилаючись на порушення вимог ст. 515 ЦК України, у зв'язку здійсненням у спірному договорі заміни кредитора у зобов'язанні, нерозривно пов'язаному із особою кредитора.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог у вказаній частині, суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідно до умов чинного законодавства відсутність згоди боржника на укладення договору факторингу не може бути підставою для визнання його недійсним, а посилання на порушення ст. 515 ЦК України є безпідставним.
Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з вказаними висновками судів попередніх інстанцій враховуючи наступне.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України). Відповідно до ч. ч. 1, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам Цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Сервисы для юристов