ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 червня 2014 року Справа № 910/20131/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Кролевець О.А.,розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Електровимірювач"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2014у справі№ 910/20131/13 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Електровимірювач"доПублічного акціонерного товариства "ОТП Банк"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Елім-Партнер"провизнання недійсним договору заставив судовому засіданні взяли участь представники: - позивача Самусенко Д.С., - відповідача Кузьменко Я.Л., - третьої особи повідомлений, але не з'явився; Розпорядженням секретаря першої судової палати від 16.06.2014 №02-05/218 сформовано наступний склад суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя - Губенко Н.М., судді: Барицька Т.Л., Кролевець О.А.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду міста Києва від 18.02.2014 у справі №910/20131/13 (судді: Гулевець О.В., Любченко М.О., Пригунова А.Б.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2014 (судді: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Руденко М.А.), відмовлено Публічному акціонерному товариству "Електровимірювач" (надалі позивач/скаржник) у задоволенні позову до Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" (надалі відповідач/банк), третя особа у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Елім-Партнер", про визнання недійсним договору застави.
Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким задовольнити позов повністю.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм процесуального та матеріального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, враховуючи наступне.
Предметом даного спору є вимога позивача про визнання недійсним договору застави №PL 11-492/29-1 від 20.09.2011 (надалі - спірний договір).
Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на те, що спірний договір з боку позивача був підписаний особою - головою правління позивача - ОСОБА_6, з перевищенням повноважень, оскільки відсутнє рішення наглядової ради позивача на уповноваження голови правління на вчинення таких дій та передачі майна в заставу.
Суди попередніх інстанцій, розглядаючи дану справу, встановили, що 11.09.2007 між ЗАТ "ОТП Банк", правонаступником якого є відповідач, та третьою особою у справі, був укладений договір про надання кредиту №CR 07-443/29-1, з наступними змінами та доповненнями, відповідно до умов якого, позивач надав третій особі у справі кредит, що не перевищує ліміт фінансування (6 791 316,75 Євро), а третя особа зобов'язалася повернути кредит та сплатити проценти, та виконати інші зобов'язання, встановлені кредитним договором.
В забезпечення виконання третьою особою у справі вказаного кредитного договору, 20.09.2011 між відповідачем (банком) та позивачем був укладений договір застави майнових прав №PL 11-492/29-1 (спірний договір), відповідно до якого, позивач передав у заставу відповідачу майнові права (права вимоги) заставодавця до контрагентів за наступними договорами: договір суборенди №01/12 від 15.08.2011, укладений між позивачем та ОСОБА_7, договір суборенди №01/15 від 26.07.2011, укладений між позивачем та ТОВ "Тімоне Маркетинг", договір суборенди №01/16 від 12.08.2011, укладений між позивачем та ТОВ "Нью Вейв Медіа Юкрейн", договір суборенди №01/18 від 15.08.2011, укладений між позивачем та ТОВ "Про-консалтинг".
Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, положеннями статуту позивача визначено, що органами управління товариства є: загальні збори акціонерів, наглядова рада, виконавчий орган, ревізійна комісія (п. 7.1. статуту); з числа акціонерів товариства створюється наглядова рада, яка здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства (п. 7.3. статуту); до виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема, прийняття рішень про укладення будь-якої кредитної угоди (договору) про надання в заставу майна товариства (рухомого чи нерухомого), угоди (договору) про надання чи одержання позики, надання товариством поруки чи гарантії або іншого забезпечення під виконання зобов'язань товариства чи третіх осіб (пп. 14 п. 7.9.9.).
В той же час, як зазначили суди, вчинений головою правління позивача спірний договір застави без рішення наглядової ради товариства, водночас, є схваленим товариством в порядку ст. 241 ЦК України, про що свідчить по-перше, передання позивачем відповідачу копій договорів суборенди №01/12 від 15.08.2011, №01/15 від 26.07.2011, №01/16 від 12.08.2011, №01/18 від 15.08.2011, а також лист позивача на ім'я відповідача від 27.10.2011 про надання права банку на списання грошових коштів з поточного рахунку позивача з метою погашення нарахованих до сплати відсотків за договором надання кредиту №CR 07-443/29-1; по-друге, гарантійний лист позивача на ім'я відповідача №40/783 від 19.09.2011, яким позивач повідомив відповідача про те, що чергові загальні збори акціонерів товариства відбудуться у грудні 2011 року, в порядок денний яких буде включено питання затвердження договору застави майнових прав №PL 11-492/29-1; примірник протоколу загальних зборів позивач зобов'язався надати відповідачу.
Колегія суддів не може погодитися із такими висновками судів попередніх інстанцій, з огляду на таке.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
У п.3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вказано, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст.241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його до виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).
Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним.
Згідно з ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.
Відповідно до приписів п.п. 1 та 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України №6 від 23.03.2012 "Про судове рішення" на підставі статті 124 Конституції України, частини першої статті 45, частини першої статті 84 ГПК судові рішення ухвалюються іменем України і є обов'язковими до виконання на всій її території.
Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: - чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; - чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; - яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.
Згідно з ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).
Сервисы для юристов