ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 червня 2014 року Справа № 904/6642/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Удовиченка О.С.,суддів :Міщенка П.К., Поліщука В.Ю.розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Океан-Судоремонт"на рішення та постанову господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2013 Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.12.2013 у справі№ 904/6642/13господарського суду Дніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Океан-Судоремонт"до1. Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма"провизнання договору купівлі-продажу цінних паперів № 3-1 БВ12 від 06.07.2012 року недійснимв судовому засіданні взяли участь представники :
ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" ТОВ "Консалтинг-Гамма" ТОВ "Океан-Судоремонт"Сядро О.В. (дов. від 05.06.2014) Сологуб О.В. (дов. від 15.07.2013) Гончаренко Є.С. (дов. 21.01.2014) В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Океан-Судоремонт" (далі - ТОВ "Океан-Судоремонт") звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" (далі - ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан") та до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" (далі - ТОВ "Консалтинг-Гамма"), в якому просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №3-1БВ12 від 06.07.2012 року на загальну суму 1500000660,00 грн. (далі - договір купівлі-продажу), укладений між ТОВ "Консалтинг-Гамма" та ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що всупереч ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" керівник ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" підписав спірний договір, який є значним правочином згідно положень статуту ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан", без відповідного рішення загальних зборів акціонерів; спірний договір вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2013 в задоволенні позову відмовлено в повному обсягу.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.12.2013 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2013 залишено без змін.
Судові рішення мотивовані тим, що укладення спірного правочину ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" в особі в.о. президента ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" не суперечить вимогам чинного законодавства України та Статуту товариства, оскільки на час укладення спірного договору купівлі-продажу загальними зборами акціонерів - вищим органом ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" було прийнято рішення про попереднє схвалення значного правочину купівлі-продажу цінних паперів, прийняття рішення про вчинення значного правочину відноситься до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та не потребує додаткового погодження Наглядовою радою товариства.
ТОВ "Океан-Судоремонт" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувані рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2013 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.12.2013, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "Океан-Судоремонт" в повному обсягу.
В обґрунтування касаційної скарги заявник посилається на порушення судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень норм матеріального права, зокрема: ст.ст.32, 33, 58, 70 Закону України "Про акціонерні товариства", ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України.
Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої і судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 06.07.2012 між ТОВ "Консалтинг-Гамма" (Продавець), ТОВ "Фінком-Трейдинг" (Повірений) та ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 (Договір), відповідно до п. 1.1 якого Продавець, в порядку та на умовах визначених цим Договором та чинним в Україні законодавством, зобов'язаний передати у власність Покупцю, а Покупець, в порядку та на умовах визначених цим Договором та чинним в Україні законодавством, зобов'язаний прийняти та оплатити загальну договірну вартість цінних паперів, характеристика яких зазначена в п.1.2. цього Договору.
Пунктом 1.2 Договору, визначено характеристику цінних паперів:
- вид та форма випуску цінних паперів: інвестиційні сертифікати, іменні;
- форма існування цінних паперів: документарна
- емітент цінних паперів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний дім "Мегаполіс" (пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд "Мегаполіс-Інвест", код ЄДРІСІ 2331389);
- код ЄДРПОУ емітента: 35690099;
- міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN): UA4000064224;
- номінальна вартість одного цінного паперу: 1000,00 грн.
Відповідно до п.п. 1.3, 1.4, 1.5 договору Покупець набуває у власність цінні папери, характеристика яких зазначена в п.1.2 договору, у кількості 1 428 300 шт. Загальна договірна вартість цінних паперів за цим Договором складає 1 500 000 660,00 грн. Повірений після повного виконання Сторонами (Покупцем та Продавцем) умов цього Договору, зобов'язаний підписати від імені Продавця акт виконаних зобов'язань.
Покупець зобов'язується самостійно оплатити Продавцю загальну договірну вартість цінних паперів в розмірі, вказаному в п.1.4. цього Договору, протягом 180 календарних днів з дати підписання цього Договору (п.2.1 договору).
Згідно з п.3.1 Договору, перехід прав власності на цінні папери здійснюється у депозитарній системі обліку цінних паперів, відповідно до Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням ДКЦПФР №999 від 17.10.2006 року. Продавець протягом 30 календарних днів з дати підписання цього Договору зобов'язується здійснити всі необхідні дії щодо списання цінних паперів зі свого рахунку у цінних паперах №005050 у Зберігача ТОВ "ДжеромСекьюритиз" (код ЄДРПОУ: 24747790). Покупець протягом 30 календарних днів з дати підписання цього Договору зобов'язується здійснити всі необхідні дії щодо зарахування цінних паперів на свій рахунок у цінних паперах №005193 у Зберігача ТОВ "ДжеромСекьюритиз" (код ЄДРПОУ: 24747790). Право власності на цінні папери у Покупця виникає з моменту їх зарахування на його рахунок у цінних паперах (п.п.3.2, 3.3, 3.4 договору).
Згідно п.7.1 Договору, він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до 05.01.2013, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань.
Судами встановлено, що 07.07.2012 між сторонами підписано акт прийому-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу цінних паперів №3-1БВ12 від 06 липня 2012 року, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв цінні папери (інвестиційні сертифікати) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний дім "Мегаполіс" у кількості 1 428 300 штук на загальну суму 1500000660,00 грн.
Перехід права власності на цінні папери до покупця підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 005050, згідно з яким на рахунок покупця зараховано 1 428 300 інвестиційних сертифікатів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний дім "Мегаполіс" (т.1 а.с.125).
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Сервисы для юристов