Постанова ВГСУ від 17.06.2014 року у справі №5024/143/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2014 року Справа № 5024/143/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Білошкап О.В., Запорощенка М.Д.,

розглянувши касаційну скаргу Колективного підприємства "Промжилбуд"на постанову у справіОдеського апеляційного господарського суду від 25.03.2014 № 5024/143/2012 господарського суду Херсонської областіза заявою Агрофірми - радгоспу "Білозерський"до проСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" визнання банкрутомза участю представників сторін: Чабан О.Г. - уповноважена особа учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй"; Бєла Є.Ю. - директор Колективного підприємства "Промжилбуд"; Король О.В. - представник Колективного підприємства "Промжилбуд"; Клигіна І.В. - керуючий санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй"; Вишнякова В.М., Громов П.О., Дунаєв М.І. - представники Агрофірми - радгоспу "Білозерський".

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 14.02.2014 у справі № 5024/143/2012 затверджено звіт керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни; припинено провадження у даній справі про банкрутство у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; скасовано мораторій на задоволення вимог кредиторів, всі заборони та обмеження, застосовані господарським судом під час розгляду даної справи.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.03.2014 у справі № 5024/143/2012 скасовано ухвалу господарського суду Херсонської області від 14.02.2014 у справі № 5024/143/2012.

Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Колективне підприємство "Промжилбуд" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25.03.2014 та залишити в силі ухвалу господарського суду Херсонської області від 14.02.2014 у справі № 5024/143/2012, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також вимог ст. 4-2 ГПК України.

Переглянувши у касаційному порядку прийняті судами попередніх інстанцій ухвалу та постанову, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ухвалою господарського суду Херсонської області від 31.01.2012 за заявою Агрофірми - радгоспу "Білозерський" порушено провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" на підставі ст.ст. 6-8, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 05.06.2012 за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 18.06.2012 введено процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну; затверджено інвестором боржника Колективне підприємство "Промжилбуд". Вказана ухвала постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18.09.2012 та постановою Вищого господарського суду України від 25.12.2012 залишена без змін.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 30.01.2013 затверджено план санації боржника та зобов'язано керуючого санацією арбітражного керуючого Клигіну І.В. здійснити повноваження згідно п. п. 5, 6, 10, 11 ст. ст. 17 -21 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом".

Вказана ухвала постановою Одеського апеляційного господарського суду від 13.03.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 08.10.2013 залишена без змін.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 14.02.2014 у справі № 5024/143/2012 затверджено звіт керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни; припинено провадження у даній справі про банкрутство у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Суд першої інстанції в ухвалі від 14.02.2014 про затвердження звіту керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Клигіної І.В. встановив, що за наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

До господарського суду від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про припинення процедури санації боржника у зв'язку з виконанням плану санації, затвердження звіту арбітражного керуючого Клигіної І.В. та припинення провадження у справі про банкрутство СТОВ "Енограй". Керуючим санацією надано звіт про виконану роботу з клопотанням припинити провадження у справі.

Судом першої інстанції встановлено, що до звіту керуючого санацією у відповідності до вимог п. 2 ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надано баланс боржника Ф-1 на останню звітну дату (станом на 01.10.2013); рахунок прибутків і збитків боржника - звіт про фінансові результати Ф-2; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника, відомості про стан дебіторської та кредиторської заборгованості на дату подання звіту, реєстр вимог кредиторів та докази задоволення вимог конкурсних кредиторів.

Також господарський суд встановив, що відповідно до вимог Закону про банкрутство, керуючим санацією надано щоквартальні звіти перед комітетом кредиторів; скликано та проведено в процедурі санації 4 засідання комітету кредиторів (всього 8 засідань комітету кредиторів), на яких були розглянуті та затверджені звіти керуючого санацією щодо проведеної роботи, погашення кредиторських вимог, звіти про витрати: протокол засідання комітету кредиторів № 5 від 24.04.2013, протокол засідання комітету кредиторів № 6 від 23.07.2013, протокол засідання комітету кредиторів № 7 від 22.10.2013, протокол засідання комітету кредиторів № 8 від 25.12.2013.

На виконання плану санації керуючим санацією було прийнято в господарське відання майно боржника відповідно до актів приймання-передачі; організовано проведення його інвентаризації відповідно до актів інвентаризації; організовано ведення бухгалтерського і статистичного обліку та фінансової звітності, отримано документи бухгалтерської та фінансової звітності відповідно до актів приймання-передачі; відсторонено від посади керівника боржника; відкрито спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами в ПАТ "Райффайзен Банк "Аваль" № 26009372038, МФО 380805; для ПДВ - № 2604641305; проведено оцінку майнових активів; прийнято рішення № 1/2013 щодо внесення зміни до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй", шляхом викладення статуту в новій редакції згідно плану санації боржника, схваленого комітетом кредиторів (протокол № 3 від 16.10.2012), загальними зборами кредиторів СТОВ "Енограй" (протокол № 2 від 29.01.2013); прийнято до складу учасників СТОВ "Енограй" інвестора - Колективного підприємства "Промжилбуд".

Крім того, суд першої інстанції встановив в ухвалі про затвердженні звіту керуючого санацією , що згідно плану санації інвестор КП "Промжилбуд" протягом строку, визначеного планом санації, вніс до статутного капіталу СТОВ "Енограй" на санаційний рахунок боржника суму в розмірі 17 779 866,45 грн., що дорівнює сумі кредиторської заборгованості згідно реєстру вимог кредиторів від 05.06.2012.

Господарський1 суд Херсонської області дійшов висновку, що інвестор - КП "Промжилбуд" протягом строку санації виконав свої зобов'язання на 100 %, керуючий санацією в міру надходження коштів від інвестора погасив кредиторську заборгованість перед Агрофірмою радгоспом "Білозерський" в повному обсязі, відшкодував судові витрати.

Господарський суд зазначив, що за період виконання плану санації станом на 01.12.2013: реалізовано с/г продукції на 21 092 405,68 грн. (без ПДВ), проведено комплекс агротехнічних заходів: обрізування дерев, вигрібання, виштовхування гілок, сезонна обрізка, формування дерев, зафарбування зрізів, сапанка, ремонт шпалери, підтягування дроту, зелені операції, полив, внесення гербіцидів, заходи по захисту насаджень від шкідників та хвороб, культивація міжрядь, культивація доріг, глибоке рихлення ґрунту, ремонт системи крапленого зрошення, мульчування ґрунту, видалення бур'янів, збирання та перевезення врожаю, всього на 13 937 тис. грн.

Згідно звіту про фінансові результати за 9 місяців 2013 року чистий дохід від реалізації продукції становить 18 308 тис. грн., усі витрати - 16 168 тис. грн., фінансовий результат + 2 140 тис. грн. (прибуток), що є результатом проведення санаційних заходів по відновленню платоспроможності боржника СТОВ "Енограй" згідно плану санації.

Крім того, суд першої інстанції встановив, що залишок грошових коштів на рахунку становить 20 868,34 грн., які можуть бути спрямовані на податки, збори, виплату заробітної плати та погашення поточної кредиторської заборгованості.

Скарг від кредиторів на адресу суду та керуючого санацією арбітражного керуючого Клигіної І.В. не надходило.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд першої інстанції затвердив звіт керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Клигіної І.В. та припинив провадження у даній справі про банкрутство у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Не погодившись із ухвалою суду від 14.02.2014, уповноважена особа учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" Чабан О.Г. звернувся із апеляційною скаргою до Одеського апеляційного господарського суду.