Постанова ВГСУ від 17.03.2014 року у справі №916/1185/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2014 року Справа № 916/1185/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКота О.В.суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)від відповідача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна"на рішення господарського суду Одеської області від 02.09.2013р.та на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 16.01.2014р.у справі№ 916/1185/13 господарського суду Одеської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна"доПриватного підприємства "Акварель Мак"провизнання договору недійсним.

У відповідності до розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 17.03.2014р. № 02-05/84 для розгляду справи № 916/1185/13 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Кот О.В., судді Кролевець О.А., Попікова О.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортуна" звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до Приватного підприємства "Акварель Мак" про визнання недійсним договору від 23.06.2010р. купівлі-продажу бази відпочинку.

Рішенням господарського суду Одеської області від 02.09.2013р. (суддя Зайцев Ю.О.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.01.2014р. (головуючий суддя Гладишева Т.Я., судді Лавренюк О.Т., Савицький Я.Ф.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду обґрунтовані приписами статей 92, 97 - 99, 145, 202, 203, 205, 207, 215, 232, 627, 632, 655, 658 Цивільного кодексу України, статей 179, 190 Господарського кодексу України, статей 1, 41, 58 - 60, 62 Закону України "Про господарські товариства", з огляду на недоведення позивачем обставин, з якими закон пов'язує недійсність спірного договору.

Не погодившись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема приписів статей 98, 145 Цивільного кодексу України, статей 42, 43 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник наголошує, що оспорюваний договір є недійсним у зв'язку з перевищенням директором ТОВ "Фортуна" повноважень під час його укладення, та його вчинено внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 23.06.2010р. між ТОВ "Фортуна" (продавець) та ПП "Акварель Мак" (покупець) підписано договір купівлі-продажу бази відпочинку "Фортуна", розташованої за адресою: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт Сергіївка, пров. Тірас, 6, яка складається з: спального корпусу (літ. "А") загальною площею 335,5 кв.м, спального корпусу (літ. "Б") загальною площею 335,5 кв.м, спального корпусу (літ. "В") загальною площею 315,0 кв.м, їдальні (літ. "Д") загальною площею 428,7 кв.м, спального корпусу (літ. "Є") загальною площею 335,9 кв.м, спального корпусу (літ. "Г") загальною площею 315,0 кв.м, медичного пункту (літ. "І") загальною площею 74,8 кв.м, споруд № 1-4.

Цей договір 23.06.2010р. посвідчено приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Одеської області із занесенням до реєстру за № 1126.

Продаж бази відпочинку вчинено за 45 000,00 грн., які відповідач перерахував повністю на розрахунковий рахунок позивача, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача.

23.06.2010р. між сторонами підписано акт прийому-передачі бази відпочинку, проданої за спірним договором.

Предмет спору у даній справі становить вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.06.2010р. на підставі статей 92, 98, 203, 215, 232 Цивільного кодексу України, з огляду на укладення цього договору директором ТОВ "Фортуна" з перевищенням наданих йому повноважень та внаслідок зловмисної домовленості з відповідачем.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судами першої та апеляційної інстанцій на підставі наявних в матеріалах справи доказів встановлено, що спірний договір від імені позивача підписано директором ОСОБА_4, який діяв на підставі статуту, у якому відсутні будь-які обмеження щодо здійснення ним представництва від імені ТОВ "Фортуна". Також відповідно до статуту ТОВ "Фортуна" (пункт 5.8.) до повноважень директора віднесено укладення договорів та інших юридичних актів і фінансових дій, крім тих, що відносяться до компетенції загальних зборів учасників. У свою чергу, як встановлено судами, згідно з положеннями статуту ТОВ "Фортуна" до компетенції загальних зборів учасників товариства не віднесено питання укладення і погодження договорів, а також не передбачено суму договорів, понад яку ці договори підлягали б затвердженню загальними зборами товариства в силу статей 41, 59 Закону України "Про господарські товариства".

При цьому слід зазначити, що сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним, якщо виконавчий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень (пункт 3.5. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Окрім цього із встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачається, що спірний договір було укладено на підставі протоколу загальних зборів ТОВ "Фортуна" від 22.05.2010р., на яких було одноголосно прийнято рішення про продаж бази відпочинку, розташованої за адресою: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт Сергіївка, пров. Тірас, 6, і доручено директору товариства підготувати всі необхідні документи та провести необхідну роботу з продажу цієї бази відпочинку.

Також при застосуванні норми частини 2 статті 98 Цивільного кодексу України, згідно з якою для вирішення питання про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, повинні бути проведені загальні збори товариства та прийнято рішення більшістю не менш як у 3/4 голосів, необхідно враховувати, що наслідки укладання угоди особою, не уповноваженою на це, або з перевищенням повноважень, закон (стаття 241 Цивільного кодексу України) ставить у залежність від того, чи було схвалено у подальшому угоду особою, від імені якої її укладено. Правову позицію з цього питання викладено в постанові Верховного Суду України від 10.04.2012р. № 3-16гс12 у справі № 2/261, яка в силу статті 11128 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковою для всіх судів України.

За приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. У свою чергу настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджується повне виконання сторонами умов договору купівлі-продажу від 23.06.2010р., у тому числі позивачем отримано від відповідача грошові кошти в рахунок сплати повної ціни нерухомого майна, визначеної умовами договору, та передано вказане майно відповідачеві за актом прийому-передачі, що свідчить про вчинення позивачем дій, які свідчать про схвалення спірного договору.

Посилання скаржника в обґрунтування вимог касаційної скарги на висновок ТОВ "Інститут судових експертиз" від 14.09.2012р. № 8/001/1027/4 економічного дослідження по листу гр. ОСОБА_5, згідно з яким було встановлено, що продаж бази відпочинку за договором від 23.06.2010р. здійснений неправомірно та не обґрунтовано, а директором ТОВ "Фортуна" ОСОБА_4 порушено статтю 145 Цивільного кодексу України, колегія суддів визнає безпідставним, оскільки вказаний висновок спеціаліста стосується правової оцінки дій сторін під час укладення спірного договору, що відноситься до компетенції суду.