Постанова ВГСУ від 17.02.2015 року у справі №910/16068/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2015 року Справа № 910/16068/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Овечкіна В.Е.,суддівЧернова Є.В., Цвігун В.Л.,за участю представників:позивача -ОСОБА_4, ОСОБА_5, відповідача скаржників -ОСОБА_6, -ОСОБА_4, ОСОБА_5,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 15.10.2014у справі№910/16068/14 за позовамиприватної фірми "А і Є" (далі - ПФ "А і Є")до ТОВ "Світ капіталу"про визнання недійсним договору від 03.02.2014В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду господарського суду м.Києва від 28.08.2014 (суддя Марченко О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.10.2014 (судді: Рудченко С.Г., Агрикова О.В., Чорногуз М.Г.), в позові відмовлено у зв'язку з відповідністю оспорюваного договору законодавству, чинному на час його укладення, та наявністю дозволу власника ПФ "А і Є" на відчуження нерухомого майна.

ОСОБА_5, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 в поданій касаційній скарзі просять рішення та постанову скасувати, справу направити на новий розгляд до господарського суду м.Києва, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Так, скаржники вважають, що прийняті судами рішення впливають на права та обов'язки заявників як спадкоємців майнових (корпоративних) прав засновника ПФ "А і Є" згідно доданих до скарги нотаріально засвідчених копій свідоцтв про право на спадщину за законом від 15.07.2009, від 11.07.2009 та від 11.07.2009 відповідно.

Колегія суддів, перевіривши фактичні обставини справи на предмет правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у засіданні представників сторін та скаржників, дійшла висновку, що касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8 у даній справі підлягає припиненню з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 03.02.2014р. між ПФ "А і Є" (продавець) та ТОВ "Світ Капіталу" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна (далі - договір, а.с.15-16), згідно п.1.1 якого представник продавця зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у договорі, та відповідно до чинного законодавства України передати у власність покупцю нерухоме майно, що є предметом договору, а покупець зобов'язується прийняти нерухоме майно та сплатити за нього обговорену грошову суму.

За умовами договору відчужено нежитлове приміщення загальною площею 203,7кв.м., яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 (п.1.2 договору). Продаж нерухомого майна за домовленістю сторін вчинено за 68092,20 грн. (п.2.1 договору).

Згідно п.2.4 договору представник продавця стверджує, що зазначену в договорі ціну нерухомого майна продавець вважає вигідною для себе, її розмір не пов'язаний зі збігом якихось важких для нього обставин і повністю його задовольняє.

03.02.2014 року сторони склали та підписали акт приймання-передачі нерухомого майна (а.с.17).

Звертаючись до господарського суду із позовом у даній справі, позивач посилався на відсутність дозволу власника ПФ "А і Є" на відчуження нерухомого майна та продаж цього майна за балансовою вартістю.

Відповідно до ст.629 та ч.1 ст.632 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Згідно з п.п.1.2,5.2 Статуту ПФ "А і Є" (далі - Статут) засновником фірми є громадянин України ОСОБА_9 (паспорт серія НОМЕР_1, виданий Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій області 04.09.1999р.). До виняткової компетенції власника належить, зокрема, надання дозволу виконавчому органу на відчуження майна фірми, надання нерухомого майна в оренду, а також укладання інших угод, сума яких перевищує суму, еквівалентну десяти тисячам доларів США.

Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 17.11.2007 року ОСОБА_9 прийняв рішення №3 (а.с.32), яким оформив:

1) надати згоду на відчуження майна ПФ "А і Є" (рухомого, нерухомого), що належить ПФ "А і Є" на праві власності, або майна, що буде належати ПФ "А і Є" на момент його відчуження, шляхом укладення цивільно-правових договорів;

2) надати згоду на уповноваження директора ПФ "А і Є" на укладання та підписання від імені ПФ "А і Є" договорів відчуження майна (рухомого, нерухомого), що належить ПФ "А і Є" на праві власності, або майна, що буде належати ПФ "А і Є" на момент його відчуження. Рішення щодо відчуження майна ПФ "А і Є" приймає директор ПФ "А і Є";

3) надати дозвіл директору ПФ "А і Є" на відчуження майна ПФ "А і Є" (рухомого, нерухомого), що належить ПФ "А і Є" на праві власності, або майна, що буде належати ПФ "А і Є" на момент його відчуження, надання нерухомого майна в оренду, а також укладення інших угод, сума яких перевищує суму, еквівалентну десяти тисячам доларів США.

Відтак, судами першої та апеляційної інстанцій достеменно встановлено той факт, що спірний договір було укладено за наявності дозволу власника на відчуження нерухомого майна.

Також апеляційна інстанція врахувала те, що обумовлена сторонами ціна відчужуваного майна за оспорюваним договором становить 68092,20 грн., тобто не перевищує розміру обмеження, встановленого п.5.2 Статуту ПФ "А і Є".

Доводи позивача про те, що чинним законодавством України не надано право юридичній особі реалізовувати власне нерухоме майно за балансовою вартістю, обґрунтовано відхилено судом першої інстанції з тих мотивів, що чинне законодавство не містить заборони визначення ціни договору купівлі-продажу, еквівалентної балансовій вартості відчужуваного нерухомого майна.

Колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову та відхиляє передчасні посилання скаржників на прийняття оскаржуваних рішень стосовно їх прав, як спадкоємців майнових прав засновника приватної фірми "А і Є", з наступних мотивів.

ОСОБА_5, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.10.2014 в порядку ст.107 ГПК України. За приписами вказаної норми касаційну скаргу мають право подати не лише сторони у справі, але й особи, які не брали участі у справі, але щодо яких суд вирішив питання про їх права та обов'язки.

Згідно з п.3 ч.2 ст.11111 ГПК України порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду, якщо господарський суд прийняв рішення або постанову, що стосується прав і обов'язків осіб, які не були залучені до участі в справі.

Проте, ОСОБА_5, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 не доведено, що оскаржувані рішення та постанова якимось чином стосуються їх майнових чи корпоративних прав та обов'язків з огляду на таке.

Відповідно до ч.1 ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, стаття 1 ГПК України чітко передбачає можливість звернення до господарського суду тільки за захистом своїх порушених або оспорюваних прав чи охоронюваних законом інтересів, а не за захистом прав та інтересів інших суб'єктів господарювання.

Згідно з ч.ч.1,3 ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.