Постанова ВГСУ від 17.02.2014 року у справі №909/751/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2014 року Справа № 909/751/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКота О.В.суддівПопікової О.В. Саранюка В.І. - доповідача у справірозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Забродського Василя Івановичана рішення відгосподарського суду Івано-Франківської області 05.09.2013та на постанову від Львівського апеляційного господарського суду 07.11.2013у справі господарського суду№ 909/751/13 Івано-Франківської області за позовом1. Пишної Людмили Георгіївни 2. Козлан Оксани ВалеріївнидоТовариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Група "СІТІ" 2. Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 3. Забродський Василь Івановичпровизнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія" ТВА"за участю представників:

від позивача 1 - не з'явились

від позивача 2 - не з'явились

від відповідача - не з'явились

від третьої особи 1 - не з'явились

від третьої особи 2 - не з'явились

від третьої особи 3 - не з'явились

ВСТАНОВИВ:

Пишна Людмила Георгіївна та Козлан Оксана Валеріївна звернулись до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА" про визнання недійсним з дня прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА", що оформлене протоколом від 17.04.2013 б/н.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 27.06.2013 у справі № 909/751/13 залучено до участі у розгляді справи третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Група "СІТІ" та Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 18.07.2013 у справі № 909/751/13 залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Забродського В.І.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2013 у справі № 909/751/13 (суддя Кобрин О.М.) позов задоволено; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА", оформлене протоколом від 17.04.2013.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 у справі № 909/751/13 (колегія суддів у складі: головуючого судді Малех І.Б., суддів Желік М.Б., Костів Т.С.) за наслідками розгляду апеляційної скарги Забродського Василя Івановича рішення господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2013 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі Забродський Василь Іванович, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 у справі № 909/751/13 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Заслухавши суддю-доповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА" є юридичною особою, учасниками якої станом на час прийняття рішення загальних зборів від 17.04.2013 були Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Група "СІТІ" з часткою статутного капіталу 55,34 %; Козлан Оксана Валеріївна з часткою статутного капіталу 33,33 % та Пишна Людмила Георгіївна з часткою статутного капіталу 11,33 %.

З протоколу зборів учасників від 17.04.2013 вбачається, що на зборах були присутні Забродський В.І. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група "СІТІ" та Пишна Л.Г. Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА" від 17.04.2013 поновлено Забродського Василя Івановича на посаді генерального директора з 18.04.2013; скасовано дію усіх рішень зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА" стосовно питань відкликання (звільнення) та/або усунення від виконання обов'язків генерального директора товариства, які були прийняті до 17.04.2013; доручено Забродському В.І. внести відомості щодо зміни керівника до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Протокол, яким оформлено зазначене рішення, скріплено печаткою відповідача та підписано Забродським В.І. як головою зборів та Пишною Л.Г. як секретарем зборів.

Посилаючись на те, що позивачів не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА", чим позбавлено їх права на участь у вказаних зборах; протокол цих зборів не підписаний обраними головою та секретарем зборів, а підпис Пишної Л.Г. на вказаному протоколі є підробленим; а також на те, що Забродський В.І. станом на 17.04.2013 не був уповноважений представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група "СІТІ" на загальних зборах відповідача від 17.04.2013, позивачі звернулись до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача від 17.04.2013.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані посиланням на ст.ст. 4, 10, 58, 61 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 237, 244 Цивільного кодексу України. При цьому суди попередніх інстанцій виходили з того, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "ТВА" від 17.04.2013 відбулись з порушенням процедури скликання, у зв'язку з чим порушено право позивача Козлан О.В. на участь в управлінні справами товариства. Крім того, суди зазначили, що збори учасників відповідача від 17.04.2013 проведені головою та секретарем зборів учасників, рішення про обрання яких не приймалось. Також суди вказали на те, що загальні збори учасників відповідача, на яких прийнято оспорюване рішення, є неправомочним у зв'язку з відсутністю належним чином підтверджених повноважень представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група "СІТІ".

В обґрунтування касаційної скарги Забродський В.І. посилається на порушення судами ст.ст. 42, 43 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 237, 244 Цивільного кодексу України, ст.ст. 58 - 61 Закону України "Про господарські товариства". Скаржник, зокрема, зазначає, що Львівський апеляційний господарський суд належним чином не повідомив Забродського В.І. про час та місце розгляду апеляційної скарги, розглянув вказану скаргу за його відсутності, оскільки про час та місце розгляду скарги 07.11.2013 заявник дізнався лише 08.11.2013, коли отримав відповідне поштове відправлення.

Колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги з огляду на таке.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13).

Частиною 4 ст. 145 Цивільного кодексу України передбачено, що черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.