Постанова ВГСУ від 16.06.2016 року у справі №910/22993/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 червня 2016 року Справа № 910/22993/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Яценко О.В.суддівФролової Г.М., Ходаківської І.П. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Олан"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 рокуу справі№ 910/22993/15 господарського суду міста Києваза позовомДочірнього підприємства "Олан"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Авальпровизнання договорів удаваними та застосування наслідків удаваності

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:не з'явилися- відповідача:Самокиша В.Ю. дов. №23-12/15-34 від 23.12.2015ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство "Олан" звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою про визнання удаваним правочину, укладеного між ДП "Олан" і ТОВ "Райффайзен Лізинг Аваль" - договору лізингу №-06/12 від 11.06.2012 року, застосувати наслідки удаваності правочину - договору лізингу № LC6724-06/12 від 11.06.2012 року та визнати даний правочин укладений між ДП "Олан" і ТОВ "Райффайзен лізинг Аваль" таким, що є кредитно-заставним договором, щодо надання ТОВ "Райффайзен лізинг Аваль" в кредит ДП "Олан" грошових коштів в сумі 367 848,19 грн., строком до 10.06.2015 року, зі сплатою відсотків за користування коштами з розрахунку ставка LIBOR 3M плюс 10,5 відсотків річних від суми заборгованості за договором (70 % від вартості предмета застави) під заставу транспортного засобу - вантажний (сідловий тягач) VOLVO FH400, EVRO 3, 2008 р.в. (шасі YV2ASG0AX9B534324 № D13174516).

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.11.2015 року (суддя Нечай О.В.) у справі № 910/22993/15 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Дочірнє підприємство "Олан" 07.12.2015 року звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду міста Києва від 11.11.2015 року та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 року (судді: М.Г. Чорногуз, С.Г. Рудченко, О.В. Агрикова) апеляційну скаргу залишено без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами, Дочірнє підприємство "Олан" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі, аргументуючи порушенням норм права, зокрема, ст. ст. 235, 263, 267 Цивільного кодексу України.

Ухвалою від 01.06.2016 року колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого судді - Яценко О.В., суддів - Фролової Г.М., Ходаківської І.П. касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Олан" прийнято до провадження, справу призначено до розгляду у судовому засіданні на 09.06.2016 року.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 09.06.2016 року, на підставі ст. ст. 69, 77 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з неявкою позивача в судове засідання, колегією суддів було відкладено розгляд касаційної скарги на 16.06.2016 року.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 11 червня 2012 року між Дочірнім підприємством "Олан" (далі - позивач, продавець) та ТОВ "Райффайзен Лізинг Аваль" (далі - відповідач, покупець) було укладено Договір купівлі-продажу № Р6724-6728 (далі - Договір купівлі-продажу), за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити транспортний засіб згідно додатку № 1 (специфікації), що є невід'ємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 1.2 Договору купівлі-продажу асортимент, комплектність, кількість і якість транспортного засобу визначені в додатку № 1 (специфікація), що є невід'ємною частиною цього договору.

Придбання транспортного засобу на умовах цього договору здійснюється покупцем для подальшої передачі в лізинг лізингоодержувачу відповідно до договорів лізингу від 11.06.2012 року № LC6724-06/12 та LC6728-06/12, укладених між лізингоодержувачем і покупцем (п.1.3 Договору купівлі-продажу).

Відповідно до п. 2.1 договору купівлі-продажу загальна вартість транспортного засобу становить гривневий еквівалент 244 300 Євро, що за погодженим сторонами курсом (курс 10,755166 гривень за 1 Євро) становить 2 189 572 грн. 54 коп., ПДВ 20% у розмірі 437 914 грн. 51 коп., всього 2 627 487 грн. 05 коп. та включає вартість транспортного засобу, пакування та транспортування до місця поставки, визначеного цим договором.

Згідно з п. 2.2 договору купівлі-продажу оплата транспортного засобу здійснюється покупцем на підставі даного договору в наступному порядку:

-30% від загальної вартості транспортного засобу, а саме: гривневий еквівалент 73 290 Євро, що за погодженим сторонами курсом (курс 10,755166 гривень за 1 Євро) становить 656 871 грн. 76 коп., крім того ПДВ 20% у розмірі 131 374 грн. 35 коп., всього 788 246 грн. 11 коп. покупець зобов'язується перерахувати на рахунок продавця протягом 3 (трьох) банківських днів з дати сплати лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу авансового лізингового платежу та адміністративної комісії;

- 70% від загальної вартості транспортного засобу, а саме: гривневий еквівалент 171 010 Євро, що за погодженим курсом (курс 10,755166 гривень за 1 Євро) становить 1 532 700 грн. 78 коп., крім того ПДВ 20% у розмірі 306 540 грн. 16 коп., всього 1 839 240 грн. 94 коп. покупець зобов'язується перерахувати на рахунок продавця протягом 3 (трьох) банківських днів з дати підписання акту приймання-передачі транспортного засобу. У разі наявності претензій до транспортного засобу, передбачений цим пунктом платіж покупець зобов'язується здійснити не пізніше 5 (п'яти) банківських днів після підписання покупцем та продавцем акту про усунення недоліків транспортного засобу.

Відповідно до п. 3.1 договору купівлі-продажу продавець зобов'язаний поставити транспортний засіб протягом 10 календарних днів з дати сплати покупцем продавцю вартості транспортного засобу згідно п. 2.2.1 цього договору.

Згідно з п. 3.2 договору купівлі-продажу поставка транспортного засобу здійснюється на умовах DDP на склад продавця, за адресою: Луганська область, м. Алчевськ, вул. Декабристів, 27-А.

Датою поставки за цим договором є дата підписання продавцем і покупцем акту приймання-передачі транспортного засобу без будь-яких претензій покупця по якості, кількості та комплектності транспортного засобу (п. 3.5 договору купівлі-продажу).

До договору купівлі-продажу сторонами було підписано специфікацію від 11.06.2012 року (додаток №1 до договору), в якій сторони зазначили: найменування товару, № шасі, № двигуна, рік випуску, кількість, ціну та виклали додаткові характеристики транспортних засобів.

22 червня 2012 року відповідно до акта приймання-передачі предмета на підставі договору купівлі-продажу, продавець передав у власність покупцю предмет згідно специфікації з відповідними характеристиками, а покупець перевірив якість, комплектність, справність та відповідність предмета умовам договору та підтверджує, що предмет відповідає всім встановленим специфікацією та договором вимогам.

11 червня 2012 року між ТОВ "Райффайзен Лізинг Аваль" (далі - лізингодавець) та Дочірнім підприємством "Олан" (далі - лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу № LC6724-06/12 (далі - договір лізингу), за умовами якого лізингодавець на підставі договору купівлі-продажу зобов'язується придбати у свою власність і передати на умовах фінансового лізингу, без надання послуг з управління та технічної експлуатації, у тимчасове володіння та користування за плату майно, найменування, технічний опис, модель, рік випуску, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого зазначаються в специфікації (додаток № 2 до цього договору), а лізингоодержувач зобов'язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору.

Відповідно до п. 1.3 договору лізингу зобов'язання лізингодавця по придбанню предмета лізингу виникають після сплати лізингоодержувачем авансового лізингового платежу та адміністративної комісії згідно цього договору та додатків до нього.