Постанова ВГСУ від 16.04.2015 року у справі №910/14976/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2015 року Справа № 910/14976/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддівІванової Л.Б., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Океан-судоремонт"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 10.12.2014у справі№ 910/14976/14 господарського суду міста Києва за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Океан-судоремонт"простягнення 1 000 000,00 грн за участю представників сторін:

від позивача: не з'явилися

від відповідача: Шуміло Л.М. - директор

ВСТАНОВИВ:

У липні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Океан-судоремонт" про стягнення боргу в сумі 1 000 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем своїх зобов'язань з оплати придбаної у позивача частки в статутному капіталі ТОВ "Кримська депозитна компанія" за укладеним між сторонами у справі договором купівлі-продажу від 06.01.2012, ,

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.09.2014 (суддя Пінчук В.І.) позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Океан-судоремонт" на користь ТОВ "Грінволтрейд" 1 000 000,00 грн та 20 000,00 грн судового збору.

При цьому, місцевий господарський суд визнав позовні вимоги обґрунтованими, оскільки відповідач свої договірні зобов'язання з оплати вартості придбаної у позивача частки у статутному капіталі ТОВ "Кримська депозитна компанія" не виконав, доказів погашення боргу не надав, в той час як позивач умови договору виконав належним чином та в повному обсязі, а саме: передав покупцю частку у статному капіталі ТОВ "Кримська депозитна компанія", вніс відповідні зміни до статуту останнього та здійснив їх реєстрацію.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 (колегія суддів у складі: Кропивна Л.В. - головуючий, Смірнова Л.Г., Чорна Л.В.) апеляційну скаргу ТОВ "Океан-судоремонт" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 25.09.2014 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Океан-судоремонт" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права та неповне встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення спору у даній справі.

Заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Кримська депозитарна компанія", оформленим Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Кримська депозитарна компанія" №5 від 06.01.2012, надано згоду товариству з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" на відступлення шляхом продажу, належної йому частини частки у статутному (складеному) капіталі товариства у розмірі 50% капіталу, що становить 3 500 000,00 грн за ціною 1000 000,00 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Океан-судоремонт".

На виконання вказаного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кримська депозитарна компанія" 06.01.2012 між товариством з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" (продавець, позивач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Океан-судоремонт" (покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ "Кримська депозитарна компанія" (далі за текстом - договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених даним договором, передати у власність покупця частку у статутному (складеному) капіталі ТОВ "Кримська депозитарна компанія" в розмірі 3500000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити придбану частку.

Згідно з п. 2.1. договору право власності на відчужувану за договором частку у статутному (складеному) капіталі товариства має перейти до покупця через 90 календарних днів з дати підписання сторонами цього договору.

Відповідно до п. 2.2. договору позивач зобов'язався до 31.05.2012 внести зміни до статуту товариства, що пов'язані зі зміною складу учасників, шляхом державної реєстрації нової редакції статуту товариства.

Пунктами 4.1. - 4.3. договору сторони погодили ціну придбаної частки в статутному капіталі в розмірі - 1000000,00 грн, яку відповідач зобов'язався сплатити протягом 10 місяців з дати підписання сторонами даного договору одним або кількома платежами шляхом перерахування зазначеної суми на банківський рахунок продавця, який зазначено у розділі 7 даного договору.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків за даним договором (п. 6.1. договору).

На виконання умов договору 29.05.2012 державним реєстратором виконавчого комітету Сімферопольської міської ради здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Кримська депозитарна компанія", пов'язаних зі зміною складу учасників товариства, та здійснено відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за номером 18821050005015753.

Однак, відповідач розрахунки з позивачем за договором купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ "Кримська депозитарна компанія" від 06.01.2012 не здійснив, у зв'язку з чим, за твердження позивача, у відповідача перед ним виникла заборгованість з оплати придбаної частки у статному капіталі ТОВ "Кримська депозитарна компанія" в розмірі 1 000 000,00 грн, стягнення якої є предметом спору у даній справі.

Відповідно до п.п. 1, 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 "Про судове рішення" рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Однак, оскаржувані до суду касаційної інстанції рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів вказаним вимогам не відповідають з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертиз; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Як вбачається з матеріалів справи та з касаційної скарги, відповідач заперечує проти позовних вимог у справі та, зокрема, заперечує факт укладення між ним та позивачем договору купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ "Кримська депозитарна компанія" від 06.01.2012, на підставі якого заявлені позовні вимоги у даній справі. Відповідач вказує на те, що зазначений договір ним не підписувався, примірник такого договору у нього відсутній, з боку ТОВ "Океан-судоремонт" не було вчинено жодних дій, направлених на схвалення такого договору, а про існування договору відповідач дізнався лише з позовної заяви у даній справі.