ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 березня 2017 року Справа № 914/2787/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Гольцової Л.А. (доповідач)суддівГубенко Н.М., Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Ес Пі Бі ейч еф (SPB ht)на рішення та на постановуГосподарського суду Львівської області від 10.10.2016 Львівського апеляційного господарського суду від 30.11.2016у справі№ 914/2787/15Господарського судуЛьвівської областіза позовомЕс Пі Бі ейч еф (SPB ht)до1. Публічного акціонерного товариства акціонерно-комерційного банку "Львів"; 2. Фалона Ентерпрайзис Інк (Falona Enterprises)третя особаПриватне підприємство "Мієр"провизнання недійсними договору застави цінних паперів, договору про задоволення вимог заставодержателя (уступки прав), рішення про набуття прав за облігаціями, правочину про нарахування зустрічних однорідних вимогза участю представників:
позивача: Кулинич В.П., дов. від 08.07.2015;
відповідача-1: Жовнеренко Г.К., дов. від 21.11.2016; Туркевич Р.Ю., дов. від 17.10.2016;
відповідача-2: повідомлений, але не з'явився;
третьої особи: повідомлений, але не з'явився;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Львівської області від 10.10.2016 у справі №914/2787/15 (суддя - Щигельська О.І.) в задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.11.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Марко Р.І., судді - Орищин Г.В., Костів Т.С.) рішення Господарського суду Львівської області від 10.10.2016 у справі №914/2787/15 залишено без змін.
Не погоджуючись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та поясненнями до неї, в яких просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Відповідач-1 надав відзив на касаційну скаргу та додаткові пояснення до нього, в яких заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.
Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що на підставі договору застави цінних паперів № 93/200722012 від 08.08.2012, договору про задоволення вимог заставодержателя (уступки прав) від 08.10.2012, рішення ПАТ АКБ "Львів" про набуття останнім прав за 30 облігаціями (номери бланків від №2004121 до №2004150 включно), що були емітовані Компанією Ес Пі Бі ейч еф. (SPB hf.), ПАТ АКБ "Львів" набуло права вимоги до Компанії Ес Пі Бі ейч еф. (SPB hf.) за вказаними облігаціями (номери бланків від №2004121 до №2004150 включно).
ПАТ АКБ "Львів" заявою про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 08.10.2012, у відповідності до ст.601 ЦК України, повідомлено Компанію Ес Пі Бі ейч еф. (SPB hf.) про часткове зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, що виникли із:
- вимог ПАТ АКБ "Львів", як кредитора за зобов'язаннями щодо погашення 30 облігацій, що були емітовані Компанією Ес Пі Бі ейч еф (SPB hf.) (колишній Айсбанк хф.), як боржника за цими зобов'язаннями (Зобов'язання-1);
- вимог Компанії Ес Пі Бі ейчеф (SPB hf.), як кредитора за зобов'язаннями щодо виплати коштів за депозитними договорами №№ 243/11-В, 244/11-В, 245/11-В, 246/11, 247/11, 248/11, 249/11, 250/11, 251/11-В, укладеними з ПАТ АКБ "Львів", як боржника за цими зобов'язаннями (Зобов'язання-2).
Суди попередніх інстанцій встановили, що ПАТ АКБ "Львів" посилається щодо Зобов'язання-1: на облігації у кількості 30 одиниць (номери бланків від №2004121 до №2004150 включно), право усіх грошових вимог за якими належить ПАТ АКБ "Львів"; щодо Зобов'язання-2: на договори про депозитний вклад нерезидента №№ 243/11-В, 244/11-В, 245/11-В, 246/11, 247/11, 248/11, 249/11, 250/11, 251/11-В з усіма додатками до них, укладеними з ПАТ АКБ "Львів", право грошових вимог за якими належали Компанії Ес Пі Бі ейч еф.
Господарським судом Львівської області розглянуто справу №5015/4165/12 за позовом ПАТ АКБ "Львів" до Ес Пі Бі ейч еф (SPB hf), за участю третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Фалона Ентерпрайзис Інк. (Falona Enterprises Inc.) про стягнення 3709284,40 Євро (38169278,31 грн). Під час розгляду справи встановлено:
"01.12.2004 SPB hf. (стара назва - Icebank hf.) емітовані боргові зобов'язання індексованої ціни із встановленням річної відсоткової ставки боргу та строком погашення 01.12.2011. Строк сплати коштів по облігаціях (борговим зобов'язанням) настав 01.12.2011, однак, такі оплачені не були. Продавці облігацій листами від 09.09.2009 подали претензію на суму 440265853 ісландські крони, яка була визнана боржником в сумі 428343882 ісландські крони (без врахування судових втрат). Ці вимоги були включені в реєстр заявлених претензій.
У відповідності до договорів купівлі-продажу претензії щодо SPB hf. від 07.06.2012, укладених між Пенсійним фондом державних службовців, відділи А, Б, Пенсійним фондом медсестер (продавці) реєстраційні №№ 430269-4889, 430269-6669, 550197-3409 та Фалона Ентерпразис Інк., остання придбала претензії (претензії, які продавець подав на майно боржника - SPB hf. на основі облігацій), а покупець зобов'язався сплатити кошти в результаті розгляду питання про претензію. Усі зобов'язання боржника щодо претензій передані покупцю (п. 2.4) і право на претензію переходить в день укладення договору (п.4.1). При цьому, на звороті боргових зобов'язань зазначено про факт відчуження претензій відповідно до цих облігацій на користь Фалона Ентерпрайзис Інк. Письмовим свідченням під присягою та висновком експерта Повіреного у Верховному Суді та магістра права Гелгі Сігурдссона підтверджується законність відчуження зазначених претензій Фалоні Ентерпрайзис Інк., беззаперечність володіння нею вказаним майном та сума претензії станом на дату висновку - 594963343 ісландських крон, з яких 300000000 - основний борг, 186759142 - індекс споживчих цін, 58821185 - сума відсоткової ставки на 01.12.2008.
Між ПАТ АКБ "Львів" (Заставодержатель) та Фалона Ентерпразис Інк. (Заставодавець) 08.08.2012 укладено договір застави цінних паперів №93/20072012, який укладено в часткове забезпечення виконання приватним підприємством "Мієр" (Боржник) зобов'язань перед Заставодержателем за договором про порядок виконання кредитних зобов'язань, укладеного 30.07.2012 між Заставодержателем та ПП "Мієр", а саме в частині щодо сплати ПП "Мієр" до 13.08.2012 - 4000000 грн (п. 1.1). В забезпечення виконання зобов'язань Боржника, Заставодавець передає Заставодержателю в заставу цінні папери (включаючи без обмеження усі та будь-які права вимоги за ними) облігації SPB hf. (стара назва - Icebank hf.) у кількості 30 шт. номінальною вартістю 10000000 ісландських крон на загальну суму 300000000 ісландських крон, які належать Заставодавцю на підставі договорів купівлі-продажу від 07.06.2012, укладених між Заставодавцем та Пенсійним фондом медсестер №№430269-4889, 430269-6669, 550197-3409 (п. 1.2). Застава здійснюється за угодою сторін та не повинна здійснюватись шляхом індосаменту (п. 1.7). Для цілей договору під терміном облігації розуміється також право грошової вимоги за цими цінними паперами включаючи без обмеження право на отримання усіх передбачених випуском цих облігацій платежів (п. 1.8).
08.10.2012 між тими ж сторонами укладений договір про задоволення вимог Заставодержателя (уступки прав), яким сторони засвідчили правомірність набуття ПАТ АКБ "Львів" права власності на зазначені облігації на підставі вказаного договору застави. Зазначеним підтверджується посилання на законність набуття ПАТ АКБ "Львів" права вимоги до відповідача".
Крім цього, суди зазначають, що між ПАТ АКБ "Львів" (Банк) та Оранж Інтернешнл Інвестментс (ЮК) Лімітед (Первісний вкладник) та SPB hf. (Новий вкладник) були укладені додатки до договорів про депозитний вклад нерезидента №№243/11-В, 244/11-В, 245/11-В, 246/11, 247/11, 248/11, 249/11, 250/11, 251/11-В, згідно із якими договори про депозитний вклад нерезидента були викладені у новій редакції із зазначенням того, що вони укладаються лише між банком та SPB hf. як вкладником і за якими Банк відкриває вкладнику депозитний рахунок у гривнях на відповідний строк. Відсоткова ставка визначена в п. 2.1 договорів. Зобов'язання Банку по поверненню депозитних коштів може наступити раніше вказаного строку за ініціативою вкладника та згодою Банку, або за ініціативою Банку, або у випадку існування інших невиконаних між сторонами зобов'язань. У разі ініціювання Банком дострокового повернення депозитних коштів, Банк зобов'язаний без попереднього повідомлення вкладника повернути йому депозитні кошти протягом двох днів з моменту прийняття відповідного рішення, якщо інше не передбачено цим договором. У випадку наявності інших невиконаних між сторонами зобов'язань, строк виконання яких настав, повернення Банком грошових коштів здійснюється з урахуванням розміру таких невиконаних зобов'язань (п. 1.4).
Строк виконання за договорами №№243/11-В, 244/11-В, 251/11-В настав 03.10.2012 у зв'язку із закінченням терміну розміщення вкладу, а за рештою договорів - 03.10.2012 згідно п. 1.4 договорів.
Сервисы для юристов