ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 січня 2014 року Справа № 923/998/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючий суддяХодаківська І.П.,суддіДроботова Т.Б., Яценко О.В.розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Капітал"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 15.10.2013 рокуу справі№ 923/998/13господарського судуХерсонської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Капітал"до Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в особі Херсонської філії ПАТ "Кредитпромбанк"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний завод "АнтоРус"провизнання недійсними договору та додаткової угоди до договору
В засіданні взяли участь представники:
- позивача:не з'явився,- відповідача:не з'явився,- третьої особи:не з'явився
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-Капітал" (далі за текстом - ТОВ "Інвест-Капітал") звернулось до господарського суду Херсонської області з позовом до публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в особі Херсонської філії ПАТ "Кредитпромбанк" (далі за текстом - ПАТ "Кредитпромбанк") про визнання недійсним договору та додаткової угоди до договору.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 29.08.2013 року в задоволенні позовних вимог ТОВ "Інвест-Капітал" відмовлено.
Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Інвест-Капітал" звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Херсонської області від 29.08.2013 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду України від 26.09.2013 року залучено до участі у справі № 923/998/13 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" (далі за текстом - ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус").
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15.10.2013 року у справі № 923/998/13 апеляційну скаргу ТОВ "Інвест-Капітал" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Херсонської області від 29.08.2013 року - без змін.
Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ТОВ "Інвест-Капітал" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Херсонської області від 29.08.2013 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.10.2013 року у справі № 923/998/13, а матеріали справи направити на новий розгляд до місцевого господарського суду, аргументуючи порушення норм права, зокрема, ст. 3 Закону України "Про заставу", ст. ст. 3, 7, 12, 18 Закону України "Про іпотеку", ст. ст. 203, 207, 215, 525, 615 Цивільного кодексу України.
Розпорядженням секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 14.01.2014 року № 03-05/52 для перегляду в касаційному порядку справи № 923/998/13 у зв'язку із завантаженістю судді Мачульського Г.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий - Ходаківська І.П., , судді Дроботова Т.Б., Яценко О.В. (доповідач).
11.01.2014 року на адресу Вищого господарського суду України надійшла заява від ТОВ "Інвест-Капітал" про відкладення розгляду справи, яка колегією суддів касаційної інстанції залишена без задоволення з огляду на обмеженість строку розгляду касаційної скарги передбачені ст. 69, 1118 Господарського процесуального кодексу України.
Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 30.06.2006 року між відкритим акціонерним товариством "Кредитпромбанк", правонаступником якого є ПАТ "Кредитпромбанк" та ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" було укладено Кредитний договір № 04.1/36/06-КЛТ.
Судами досліджено, що згідно п. п. 1.1., 2.2. вказаного кредитного договору Банк зобов'язався надавати ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" кредити в національній валюті України або в іноземних валютах з можливістю часткової конвертації в іноземну валюту в межах загальної суми, еквівалентної 3500000дол.США, за офіційним курсом Національного банку України на дату укладання кожної додаткової угоди до кредитного договору, для розрахунків за автобуси іноземного виробництва, автомобілі різних марок, технологічне обладнання, інструменти, сировину, матеріали і комплектуючі для складання автобусів.
Відповідно до п. 2.1. кредитного договору Банк надає ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" кредити на умовах строковості, повернення та платності наданих грошових коштів.
Положеннями п. п. 2.3., 2.6. кредитного договору сторони погодили, що підставою для надання кредитів за цим договором є додаткові угоди, в яких, безпосередньо, встановлюються процентні ставки за користування кредитом та валюта кредитування (надалі - Додаткові угоди).
Згідно п. 3.4.4. кредитного договору ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" зобов'язався повністю погасити заборгованість за кредитами не пізніше 29.06.2010 року.
Так, додатковою угодою № 8 від 22.12.2006 року до кредитного договору сторонами загальну суму кредиту збільшено до 8 000 000 дол.США, а додатковою угодою № 16 від 21.05.2007 року до цього ж договору передбачено можливість видачі кредитів в іншій іноземній валюті, крім доларів США, а саме, у ЄВРО.
Крім того, згідно додаткової угоди № 32 від 08.11.2007 року до кредитного договору загальну суму кредиту збільшено до 8 600 000 дол. США.
Місцевим та апеляційним господарськими судами, також, встановлено, що крім вищезазначених додаткових угод, між Банком та ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус", а також, із правонаступником останнього - ТОВ "Автоскладальний завод "Анторус", укладались наступні додаткові угоди, зокрема, про надання окремих траншів кредиту: № 1 від 30.06.2006 року - про надання 1 255 000 дол. США кредиту, з повною конвертацією у національну валюту та строком повернення - не пізніше 27.06.2008 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 2 від 14.07.2006 року - про надання 884 610 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 11.07.2008 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 3 від 07.08.2006 року - про надання 49 145 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 06.08.2008 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 4 від 21.08.2006 року - про надання 108 479 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 20.08.2008 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 5 від 22.08.2006 року - про надання 500 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 21.08.2008 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 6 від 20.09.2006 року - про надання 528 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 19.09.2008 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 7 від 14.12.2006 року - про надання 560 000 грн. кредиту, з строком повернення - не пізніше 13.03.2007 року та процентною ставкою - 17 % річних; № 8 від 22.12.2006 року - про надання 893 892 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 19.12.2008 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 9 від 06.02.2007 року - про надання 690 982 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 05.02.2009 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 11 від 13.03.2007 року - про надання 560 000 грн. кредиту, з строком повернення - не пізніше 12.12.2007 року та процентною ставкою - 18 % річних; № 12 від 14.03.2007 року - про надання 555 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 13.03.2009 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 14 від 27.04.2007 року - про надання 605 119 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 24.04.2009 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 15 від 03.05.2007 року - про надання 116 136 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 30.04.2009 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 17 від 22.05.2007 року - про надання 175 940 ЄВРО кредиту, з строком повернення - три робочі дні після видачі кредиту та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 18 від 22.05.2007 року - про надання 162 740 ЄВРО кредиту, з строком повернення - три робочі дні після видачі кредиту та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 19 від 24.05.2007 року - про надання 116 136 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 22.05.2009 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 22 від 05.06.2007 року про надання 12 904 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 04.06.2009 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 23 від 07.06.2007 року - про надання 50 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 05.06.2009 року та процентною ставкою - 11, 9 % річних; № 29 від 03.08.2007 року - про надання 300 000 грн. кредиту, з строком повернення - не пізніше 08.08.2007 року та процентною ставкою - 17, 4 % річних; № 30 від 17.09.2007 року - про надання 516 530, 83 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 16.09.2009 року та процентною ставкою - 12, 25 % річних; № 33 від 08.11.2007 року - про надання 87 943 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 06.11.2009 року та процентною ставкою - 12, 2 % річних; № 34 від 09.11.2007 року - про надання 3 500 000 грн. кредиту, з строком повернення - не пізніше 06.11.2009 року та процентною ставкою - 17, 0 % річних; № 35 від 12.11.2007 року - про надання 100 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 11.11.2009 року та процентною ставкою - 12, 2 % річних; № 36 від 19.11.2007 року - про надання 100 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 18.11.2009 року та процентною ставкою - не менш 12, 2 % річних; № 37 від 21.11.2007 року про надання 100 000 дол. США кредиту, з строком повернення року не пізніше 20.11.2009 року та процентною ставкою - не менш 12, 2 % річних; № 39 від 10.12.2007 року про надання 1 161 500 грн. кредиту, з строком повернення - не пізніше 09.12.2009 року та процентною ставкою - 17, 0 % річних; № 44 від 27.06.2008 року - про надання 800 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 26.06.2009 року та процентною ставкою - 18, 0 % річних; № 45 від 11.07.2008 року - про надання 650 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 10.11.2009 року та процентною ставкою - 13, 5 % річних; № 47 від 21.08.2008 року - про надання 500 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 20.08.2009 року та процентною ставкою - 17,0 % річних; № 50 від 19.09.2008 р - про надання 528 000 дол. США кредиту, з строком повернення - не пізніше 18.09.2009 року та процентною ставкою - 14, 5 % річних.
Також, судами попередніх інстанцій досліджено, що згідно з додатковими угодами № 41 від 29.04.2008 року, № 42 від 29.05.2008 року, № 44 від 27.06.2008 року, № 46 від 30.07.2008 року, № 48 від 22.08.2008 року, № 49 від 29.08.2008 року, № 51 від 30.09.2008 року, № 51а від 10.11.2008 року, № 53 від 15.12.2008 року, № 54 від 28.01.2009 року, № 55 від 30.04.2009 року, № 56 від 21.05.2009 року, № 57 від 21.05.2009 року, № 58 від 02.07.2009 року, № 59 від 02.07.2009 року, № 60 від 27.08.2009 року, № 61 від 25.06.2010 року, № 62 від 12.08.2010 року змінювались строки сплати відсотків за користування кредитними коштами та строки погашення заборгованості по кредитах. Остаточний строк повного погашення заборгованості за усіма наданими банком ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" на виконання кредитного договору кредитами було встановлено шляхом внесення змін до п. 3.4.4. кредитного договору згідно із п. 1 додаткової угоди № 63 від 07.10.2010 року, а саме - не пізніше 31.10.2010 року. За п. 3 цієї ж додаткової угоди було, також, внесено зміни до п. 3.4.3. кредитного договору, де передбачено обов'язок позичальника сплатити банку нараховані проценти за період з вересня 2008 року по вересень 2010 року включно, за кожним кредитом, наданим згідно із додатковими угодами, не пізніше 31.10.2010 року включно.
30.06.2006 року відкрите акціонерне товариства "Кредитпромбанк" (Іпотекодержатель) та ТОВ "Інвест-Капітал", яке виступило майновим поручителем ТОВ "Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" (Боржник), уклали іпотечний договір №13/36/101/06-КЛТ, згідно п. 1.1. якого забезпечувались вимоги Банку до Боржника за кредитним договором.
Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що предметом іпотеки за вказаним іпотечним договором є нерухоме майно позивача, за місцерозташуванням - м. Херсон, вул. Марії Фортус, 36, а саме: адміністративно-побутовий комплекс (літ. А), загальною площею 3 836, 1 м. кв., цех складання автомобілів (літ. Б), загальною площею 8 535, 8 кв. м., склад "Корестень" (літ. Е), загальною площею 1 287, 7 кв. м.; склад (літ. Д), загальною площею 2 957, 8 кв. м., що складається із складів "Канск-1" та "Канск-2".
Сервисы для юристов