ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2016 року Справа № 910/7858/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Стратієнко Л.В.,
Кондратової І.Д.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2016 року у справі № 910/7858/16 господарського суду міста Києва за позовом Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" про стягнення 77523,63 грн.,
за участю представників:
Позивача: не з'явився,
Відповідача: Корсун Ю.Ю., дов. № Ц-2/3-04/186-16 від 29.04.2016 року.
В с т а н о в и в :
Приватне акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" (далі - ПрАТ "Маріупольський меткомбінат ім. Ілліча", Позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - ПАТ "Українська залізниця", Відповідач) про стягнення 77523,63 грн. збитків, які виникли у зв'язку з незбереженням вантажу при перевезенні.
Рішенням господарського суду міста Києва від 09.06.2016 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2016 року, у задоволенні позову ПрАТ "Маріупольський меткомбінат ім. Ілліча", відмовлено.
У поданій касаційній скарзі, ПрАТ "Маріупольський меткомбінат ім.Ілліча", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 91, 104, 107 Цивільного кодексу України, п.п. 1, 3, 4, 6, 7, 9 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" № 4442-VI від 23.02.2012 року, ст. 19 Закону України "Про господарські товариства", ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", п.п. 2, 12 Статуту ПАТ "Українська залізниця", затв. Постановою КМУ № 735 від 02.09.2015 року та ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати судові рішення у справі і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" задовольнити у повному обсязі.
ПАТ "Українська залізниця", у поданому до суду письмовому відзиві, посилаючись на безпідставність доводів та вимог ПрАТ "Маріупольський меткомбінат ім.Ілліча", викладених ним у касаційній скарзі, просить постанову та рішення у даній справі залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Заслухавши пояснення представника Відповідача, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, з наступних підстав.
Статтею 104 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Відповідно до статті 106 цього ж Кодексу злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
При цьому, нормами Цивільного кодексу України (ст. 107) визначено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення.
Так, частинами 3, 4 ст. 107 Цивільного кодексу України визначено, що передавальний акт затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Підписані головою і членами комісії з припинення юридичної особи та затверджені учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірники передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, за місцем її державної реєстрації, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи - правонаступника, за місцем її державної реєстрації. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Водночас, згідно п.п. 1, 2 Статуту ПАТ "Українська залізниця", останнє утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", Постанови КМУ № 200 від 25.06.2014 року "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які організовані шляхом злиття, згідно з Додатком 1 до Постанови КМУ № 200 від 25.06.2014 року "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Крім того, частиною 6 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" встановлено, що ПАТ "Українська залізниця" є правонаступником всіх прав та обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
Також, відповідно до п. 1 Постанови КМУ № 200 від 25.06.2014 року "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" утворено ПАТ "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття.
При чому, згідно Додатку 1 до зазначеної Постанови № 200, Державне підприємство "Донецька залізниця" увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється ПАТ "Українська залізниця".
Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 30.12.2013 року між ПрАТ "Маріупольський меткомбінат ім.Ілліча" (Покупець) і ТОВ "ДТЕК Трейдінг" (Постачальник) було укладено договір № УПр14/28/162, за яким Постачальник зобов'язався передати, а Покупець - прийняти і оплатити вугільну продукцію (далі - ресурси) по маркувальному складу, ціні і в кількості, які вказані у відповідних Специфікаціях, які є невід'ємною частиною даного договору і на умовах, передбачених даним Договором.
Згідно залізничної накладної № 51500569 від 24.07.2014 року, на адресу ПрАТ "Маріупольський меткомбінат ім.Ілліча" - одержувач вантажу (графа "4" залізничної накладної) у вагоні № 67860247 було відправлено вантаж - антрацит, вантажовідправник - ТОВ "ДТЕК Ровенькиантрацит" (графа "1" накладної).
Разом з тим, 30.10.2015 року на станції Маріуполь-Сорт. Донецької залізниці було складено комерційний акт БН № 724386/1318, про те, що згідно накладної № 51500569 від 24.07.2014 року на адресу ПрАТ "Маріупольський меткомбінат ім. Ілліча" вагон № 67860247 не прибув.
Сервисы для юристов