ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 вересня 2014 року Справа № 911/3538/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді суддівЄвсікова О.О. Кролевець О.А. (доповідач у справі) Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Енергобанк"на рішення господарського суду Київської області від 27.09.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014р. у справі № 911/3538/13 господарського суду Київської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Інвест"до1. Публічного акціонерного товариства "Енергобанк", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Плюс"провизнання договорів недійсними та стягнення 6 350,00 грн.за участю представників:
позивача: Коваленко В.В.
відповідача-1: Колянчук А.І.
відповідача-2: не з'явився
в с т а н о в и в :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Артпласт Інвест" (далі - ТОВ "Артпласт Інвест") звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Енергобанк" (далі - ПАТ "Енергобанк") та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Плюс" (далі - ТОВ "Артпласт Плюс") про визнання недійсними укладених між позивачем та ПАТ "Енергобанк": договору іпотеки від 14.12.2010 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрованого в реєстрі за № 2915; договору застави від 14.12.2010 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрованого в реєстрі за № 2912; договору поруки № 5 від 01.11.2010 р., укладеного в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії № 712-89 від 18.12.2007 р.; а також про стягнення з ТОВ "Артпласт Плюс" 6 350,00 грн. витрат з відшкодування державного мита, сплаченого за нотаріальне посвідчення оскаржуваних договорів застави та іпотеки (в редакції заяви про уточнення позовних вимог).
Позовні вимоги обґрунтовані нормами ст. ст. 203, 215 ЦК України та посиланням на те, що при укладенні оскаржуваних договорів директором ТОВ "Артпласт Інвест" було перевищено надані йому повноваження.
Рішенням господарського суду Київської області від 27.09.2013 р. (суддя Горбасенко П.В.) позов задоволено частково, визнано недійсними укладені між ТОВ "Артпласт Інвест" та ПАТ "Енергобанк": договір іпотеки від 14.12.2010 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 2915; договір застави від 14.12.2010 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 2912; договір поруки № 5 від 01.11.2010 р., укладений в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії № 712-89 від 18.12.2007 р.; в іншій частині в задоволенні позову відмовлено.
Задовольняючи позов у вказаній частині, місцевий господарський суд виходив з доведеності заявлених ТОВ "Артпласт Інвест" вимог та обґрунтованістю застосування до спірних правовідносин положень чинного законодавства, зазначених позивачем в якості нормативного обґрунтування позову. В позові про стягнення з ТОВ "Артпласт Плюс" 6 350,00 грн. витрат з відшкодування державного мита, сплаченого за нотаріальне посвідчення оскаржуваних договорів застави та іпотеки, суд відмовив з огляду на недоведення позивачем факту понесення ним даних витрат.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 р. (судді Ткаченко Б.О., Дідиченко М.А., Синиця О.Ф.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін з тих же мотивів.
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, ПАТ "Енергобанк" звернулось до Вищого господарського суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 27.09.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 р. як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-2 не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши, згідно ч. 1 ст. 1117 ГПК України, наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 2 ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 18.12.2007 р. між ПАТ "Енергобанк" та ТОВ "Артпласт Плюс" було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 712-89 (далі - Кредитний договір).
В забезпечення виконання ТОВ "Артпласт Плюс" зобов'язань за Кредитним договором 01.11.2010 р. між ПАТ "Енергобанк" та ТОВ "Артпласт Інвест" як поручителем було укладено договір поруки № 5 (далі - Договір поруки).
Крім того, 14.12.2010 р. між ПАТ "Енергобанк" як іпотекодержателем та ТОВ "Артпласт Інвест" як іпотекодавцем було укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрований в реєстрі за № 2915 (надалі - "Договір іпотеки").
Договір іпотеки забезпечує вимоги іпотекодержателя, що випливають з:
- договору про надання споживчого кредиту № 20836 від 05.08.2008 р., з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між ПАТ "Енергобанк" та ТОВ "Артпласт Плюс", відповідно до якого ПАТ "Енергобанк" відкриває ТОВ "Артпласт Плюс" відкличну відновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом кредитування в еквіваленті 1 764 052,00 доларів США;
- договору про надання кредиту № 808-41 від 05.08.2008 р., з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між ПАТ "Енергобанк" та ТОВ "Артпласт Плюс", відповідно до якого ПАТ "Енергобанк" відкриває ТОВ "Артпласт Плюс" відкличну відновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом кредитування в еквіваленті 216 099,00 доларів США;
- договору про відкриття кредитної лінії № 712-89 від 18.12.2007 р., з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між ПАТ "Енергобанк" та ТОВ "Артпласт Плюс", відповідно до якого ПАТ "Енергобанк" відкриває ТОВ "Артпласт Плюс" відкличну невідновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом кредитування 4 869 999,74 доларів США та 294 536,00 грн.
Предметом іпотеки за Договором є будівлі та споруди Корпусу № 4, що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, Новопетрівська сільська рада, промисловий майданчик "Карат", буд. 2.
При укладенні Договору іпотеки сторони оцінили предмет іпотеки в 55 000 000,00 грн. (п. 1.3 Договору іпотеки).
Також судами встановлено, що 14.12.2010 р. між ПАТ "Енергобанк" як заставодержателем та ТОВ "Артпласт Інвест" як заставодавцем було укладено договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, який зареєстрований в реєстрі за № 2912 (далі - Договір застави). Договір застави було укладено в забезпечення виконання ТОВ "Артпласт Плюс" зобов'язань за тими ж кредитними договорами, що і Договір іпотеки.
В забезпечення виконання зобов'язань за зазначеними вище договорами заставодавець передав заставодержателю на умовах, передбачених договором, у заставу обладнання відповідно до додатку № 1 до Договору застави, яке за домовленістю сторін було оцінено в 25 000 000,00 грн.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Артпласт Інвест", оформленими протоколом № 15 від 28.10.2010 р., протоколом № 16 від 13.12.2010 р. та протоколом № 17 від 13.12.2010 р., на яких був присутній учасник товариства ОСОБА_7 - власник 63,7% статутного капіталу товариства, було надано згоду на укладення оскаржуваних Договору поруки від 01.11.2010 р., Договору іпотеки від 14.12.2010 р. та Договору застави від 14.12.2010 р.
Сервисы для юристов