ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 квітня 2014 року Справа № 914/1334/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддів:Шевчук С.Р., Акулової Н.В. (доповідач), Владимиренко С.В.розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 05.11.2013 рокута на рішення господарського суду Львівської області від 25.06.2013 рокуу справі № 914/1334/13 господарського суду Львівської областіза позовом 1) ОСОБА_5 2) ОСОБА_6 3) ОСОБА_7до1) ОСОБА_4 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень" 3) Державного реєстратора Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиціїза участю третьої особиПриватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8провизнання договорів купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень" удаваними правочинами, визнання права власності та зобов'язання до вчинення дій
За участю представників сторін:
від позивача-1: ОСОБА_9, за дов. б/н від 06.10.2011;
від позивача-2: ОСОБА_9, за дов. б/н від 08.11.2011;
від позивача-3: ОСОБА_9, за дов. б/н від 08.11.2011;
від відповідача-1: не з'явилися;
від відповідача-2: Мамась М.О., в.о. керівника
від відповідача-3: не з'явилися;
від третьої особи: не з'явилися;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Львівської області від 25.06.2013р. у справі №914/1334/13 (суддя: Мороз Н.В.) позов задоволено частково; визнано право власності на частку у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" у розмірі 33,33% статутного капіталу за ОСОБА_5; 33,34% статутного капіталу - за ОСОБА_6, 33,33% статутного капіталу - за ОСОБА_7; зобов'язано Державного реєстратора Трускавецької міської ради, м. Трускавець, вул. Бориславська,2 внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців про перелік засновників ТзОВ "Старий Відень" та розмір їх часток у статутному капіталі у відповідності до статуту ТзОВ "Старий відень" в редакції від 11.10.2006р.: ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі-33,33%; ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі- 33,33%; ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі-33,34%; в частині решти вимог у позові відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.11.2013 року у справі №914/1334/13 (судді: Костів Т.С., Малех І.Б., Желік М.Б.) апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень" та ОСОБА_4 - залишено без задоволення, а рішення господарського суду Львівської області від 25.06.2013 р. у справі № 914/1334/13 залишено без змін.
Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, ОСОБА_4 звернулася з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05.11.2013 року та рішення господарського суду Львівської області від 25.06.2013 року та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
У судовому засіданні, представник позивачів та відповідача-2, заперечував проти задоволення касаційної скарги, просив залишити її без задоволення.
Від відповідача-1 до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке підписано ОСОБА_10 представником ОСОБА_4.
Дане клопотання залишено судом без задоволення, оскільки ухвалами Вищого господарського суду України від 05.03.2014 року та від 01.04.2014 року явка сторін у судове засідання не визнавалася обов'язковою.
Крім того, ухвалою Вищого господарського суду України від 01.04.2014 року задоволено клопотання ОСОБА_4 про відкладення розгляду справи та відкладено розгляд справи на 15.04.2014 року; ухвала Вищого господарського суду України від 01.04.2014 року про відкладення розгляду справи надіслана сторонам по справі, а також додатково на адресу яка зазначена в клопотанні.
До Вищого господарського суду України також надійшли письмові пояснення ОСОБА_10 представника ОСОБА_4, в яких просять врахувати дані пояснення під час касаційного розгляду справи.
Заслухавши представника позивачів та відповідача-2, який з'явився в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ТзОВ "Старий Відень" було зареєстроване 11.10.2006 р., що підтверджується статутом, затвердженим рішенням загальних зборів учасників від 06.10.2006 р. протокол №1. Статутний фонд визначений у розмірі 570000 грн., який поділений між учасниками: ОСОБА_7 - 190000 грн. (33,33%); ОСОБА_6 - 190000 грн. (33,34%); ОСОБА_5 - 190000 грн. (33,33%) (п. 5.1.3. Статуту у вказаній редакції).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 18.04.2013 р., учасниками ТзОВ "Старий Відень" зареєстровані ОСОБА_5 - внесок до статутного фонду 76000 грн.; ОСОБА_4 - внесок до статутного фонду 494000 грн., ТзОВ "Старий Відень" - розмір внеску до статутного фонду - 0 грн.. Статутний капітал був повністю сформований в розмірі 570000 грн. 11.10.2007 р.
ОСОБА_5 обрано головою товариства та надано йому право вчиняти юридичні дії від імені товариства без довіреності, у т.ч. підписувати господарські договори. (Протокол загальних зборів учасників ТзОВ "Старий Відень" від 03.11.2008 р.)
03.06.2009 р. між ОСОБА_4 (покупець) та ОСОБА_5 (продавець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8, зареєстрований в реєстрі за №1497, згідно з яким продавець продав свою частку у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" у розмірі 20%, що еквівалентно 114000 грн.
03.06.2009 р. між ОСОБА_4 (покупець) та ОСОБА_6 (продавець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8, зареєстрований в реєстрі за №1495, за яким продавець продав свою частку у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" у розмірі 33,33%, що еквівалентно 190 000 грн.
Сервисы для юристов