Постанова ВГСУ від 14.12.2016 року у справі №926/1380/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2016 року Справа № 926/1380/16

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Шевчук С.Р.,

Плюшка І.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандвест Лтд" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.2016 року у справі № 926/1380/16 господарського суду Чернівецької області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандвест Лтд" до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі Філії Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" м. Чернівці про визнання поруки припиненою,

за участю представників:

Позивача: не з'явився,

Відповідача: Тимощук Р.М., дов. № 010-01/7622 від 19.09.2011 року.

В с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Грандвест Лтд" (далі - ТОВ "Грандвест Лтд", Позивач) звернулося до господарського суду Чернівецької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - ПАТ "Укрексімбанк", Відповідач), з урахуванням уточнень до позовних вимог, про визнання поруки, на підставі договору поруки №71115Р6 від 03.06.2015 року, припиненою.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 11.08.2016 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.2016 року, у задоволенні позову ТОВ "Грандвест Лтд", відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ТОВ "Грандвест Лтд", у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 559, 1050 Цивільного кодексу України, ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", ст.ст. 1, 22 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні", ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити його позовну заяву у повному обсязі.

ПАТ "Укрексімбанк", у своєму письмовому відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог ТОВ "Грандвест Лтд", викладених у касаційній скарзі, просить залишити таку скаргу без задоволення, а судові рішення у даній справі - в силі.

Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 13.12.2016 року, у зв'язку з перебуванням судді Самусенко С.С. на лікарняному, здійснено зміну складу колегії суддів для розгляду вказаної касаційної скарги у складі: Малетича М.М. - головуючий (доповідач), Шевчук С.Р. та Плюшка І.А.

Заслухавши пояснення представника ПАТ "Укрексімбанк", вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 26.11.2004 року між ПАТ "Укрексімбанк" (Банк) і ТОВ "Галс Лтд" (Позичальник) було укладено Генеральну кредитну угоду №71114N2 (далі - Генеральна угода), відповідно до умов якої (п. 2.1.) Банк здійснює із Позичальником кредитні операції в межах лімітів, визначених в п. 2.2. цієї Генеральної угоди, на підставі та з у рахуванням умов Кредитних договорів, які укладаються за домовленістю сторін відповідно до положень цієї Генеральної угоди.

Ліміт Генеральної угоди: 1700000,00 грн., строк користування кредитом: до 25.11.2019 року.

Також, в межах Генеральної кредитної угоди між ПАТ "Укрексімбанк" (Банк) і ТОВ "Галс Лтд" (Позичальник) було укладено два кредитних договори: № 71114К13 від 26.11.2014 року і № 71114V10 від 03.12.2014 року.

В подальшому, 03.06.2015 року сторонами кредитний договір №71114V10 від 03.12.2014 року було викладено в новій редакції, а до кредитного договору №71114К13 від 26.11.2014 року було внесено зміни, якими встановлено новий порядок сплати процентів за користування кредитом, штрафних санкцій, пені за прострочення погашення заборгованості та викладено в новій редакції графік зміни ліміту заборгованості.

Водночас, 03.06.2015 року між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (Кредитор), ТОВ "Галс Лтд" (Позичальник) і ТОВ "Грандвест Лтд" (Поручитель) було укладено договір поруки № 71115Р6 (далі - Договір поруки), відповідно до якого (п.п. 3.1., 3.2.) Поручитель зобов'язався солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання Позичальником основного зобов'язання, передбачене Генеральною кредитною угодою №71114N2 від 26.11.2014 року. У випадку невиконання Позичальником основного зобов'язання (або його частини) Кредитор має право вимагати виконання цього зобов'язання у Поручителя та/або Позичальника, як у солідарних боржників.

Умовами Договору поруки передбачалось, зокрема (п. 4.1.3.), що Кредитор має право вимагати дострокового виконання основного зобов'язання Поручителем та/або Позичальником у випадку якщо протягом 20 робочих днів з моменту отримання Поручителем письмового повідомлення Кредитора про факт невиконання та/або неналежного виконання Боржником зобов'язань за кредитною угодою та/або Поручителем за цим договором, вони не будуть виконані.

Відповідно до умов кредитного договору №71114К13 від 26.11.2014 року (зі змінами від 03.06.2015 року) було встановлено графік зміни ліміту заборгованості: 01.09.2015 року - 20.09.2015 року, 250000 грн. - сума погашення, 1000000,00 грн. - ліміт заборгованості; 21.09.2015 року - 20.10.2015 року, 250000 грн. - сума погашення 750000,00 грн. - ліміт заборгованості; 21.10.2015 року - 25.11.2015 року, 500000 грн. - сума погашення, 500000 грн. - ліміт заборгованості.

Разом з тим, погашення траншу в розмірі 250000,00 грн. у період 01.09.2015 року Позичальником здійснено не було.

В наступному, 06.10.2015 року ПАТ "Укрексімбанк" і ТОВ "Галс Лтд" внесли зміни до кредитних договорів №71114V10 від 03.12.2014 року та №71114К13 від 26.11.2014 року, якими продовжили кінцевий термін погашення кредитів до 02.12.2016 року та до 25.11.2016 року, відповідно, а також, встановили новий порядок сплати процентів за користування кредитом, штрафних санкцій та пені за прострочення погашення заборгованості, та виклали в новій редакції графіки зміни ліміту заборгованості.

Крім того, 06.10.2015 року між ПАТ "Укрексімбанк", ТОВ "Галс Лтд" і ТОВ "Грандвест Лтд" уклали додаткову угоду №71115Р6-1 до Договору поруки, відповідно до якої, Поручитель надав згоду на внесення змін до кредитних договорів, які укладені в рамках Генеральної кредитної угоди №71114N2 від 26.11.2014 року стосовно збільшення обсягу відповідальності, в тому числі - відстрочення виконання зобов'язання, що призводить до збільшення періоду, за який нараховуються проценти за користування грошовими коштами.