ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 листопада 2016 року Справа № 904/224/15
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівВладимиренко С.В., Кролевець О.А.,перевіривши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Південний гірничо- збагачувальний комбінат"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.08.2016 (головуючий суддя Джихур О.В., судді Дмитренко Г.К., Дармін М.О.)на рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2016 (суддя Колісник І.І.)у справі№ 904/224/15 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Південний гірничо- збагачувальний комбінат"до1. Приватного акціонерного товариства "Тако", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"провизнання векселів такими, що не підлягають виконанню,за участю представниківпозивачане з'явились,відповідача-1не з'явились,відповідача-2Колосовський Ю.О.,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2016 у справі № 904/224/15, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.08.2016, Публічному акціонерному товариству "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" відмовлено у позові про визнання такими, що не підлягають виконанню, простих векселів (в частині зобов'язань ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів на користь ЗАТ "Тако") від 02.11.2007 за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, серії: АА 0103649 на суму 60.590,40 грн., АА 0103650 на суму 170.014,89 грн., АА 0651736 на суму 161.999,80 грн., АА 0651737 на суму 278.329,60 грн., АА 0651738 на суму 92.730,00 грн.
Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 241 ЦК України, ст.ст. 8, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, ст. 43 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки тому, що спірні векселі були підписані неуповноваженою на це особою та дійшли помилкового висновку про подальше їх схвалення юридичною особою.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представник позивача та відповідача-1 не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності вказаних представників.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представника відповідача-2, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що Відкритим акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (позивач), Закритому акціонерному товариству "Тако", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Тако" (відповідач-1), були видані прості векселі від 02.11.2007 за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, серії: АА 0103649 на суму 60.590,40 грн., АА 0103650 на суму 170.014,89 грн., АА 0651736 на суму 161.999,80 грн., АА 0651737 на суму 278.329,60 грн., АА 0651738 на суму 92.730,00 грн.
Вказані векселі містять підписи заступника голови Правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" за довіреністю № 52-16/95/113 від 29.12.2006 і головного бухгалтера без зазначення їх прізвищ та скріплені печаткою товариства. Зворотній бік векселів містить підписи генерального директора ЗАТ "Тако" ОСОБА_5 і головного бухгалтера ОСОБА_6 без зазначення особи пред'явника.
Листом № 61 від 12.12.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Манітоба" повідомило позивача про те, що ТОВ "Манітоба" є векселедержателем простих векселів згідно з переліком (додаток № 1), які видані ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", та у зв'язку з настанням строку платежу за векселями направило для проведення оплати до 20.12.2013 акт пред'явлення векселів до платежу разом із копіями векселів.
У наведених переліку та акті під порядковими номерами 10 - 14 значаться прості векселі серії АА 0103649, 0103650, 0651736, 0651737, 0651738 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, першим векселедержателем яких є ЗАТ "Тако", а контрагентом, у якого ці векселі були придбані, - ТОВ "Приват Сток Сервіс".
Придбання відповідачем-2 спірних векселів у вказаного контрагента підтверджується також копією укладеного між ними договору на комісійне обслуговування № К-56-05 від 16.03.2005.
Позивач вважає, що вищевказані векселі підписані заступником Голови правління фінансів та бюджету Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_7 та головним бухгалтером ОСОБА_8 з перевищенням повноважень, а тому у Приватного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не виникло зобов'язань з оплати зазначених векселів.
Спірні правовідносини, що виникли між сторонами, пов'язані з обігом векселів та відповідно до ст. 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні" регулюються, зокрема, Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон).
Відповідно до ст. 77 Уніфікованого закону до простих векселів застосовуються такі ж положення, як і до переказних векселів, в тій мірі, в якій вони сумісні з природою цих документів, в тому числі у відношенні: строку платежу (статей 33 - 37), позовної давності (статті 70 і 71) та інші.
Відповідно до роз'яснень, наданих в постанові Пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 №5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів", вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202 - 211, 215 - 236, 509 - 609 Цивільного кодексу України. Тому за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми Цивільного кодексу України з урахуванням їх особливостей.
Відповідно до ст. 194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.
Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, відповідно до якої простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця складання простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).
Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні"
(в редакції, чинній на момент видачі спірних векселів) вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.
За приписами ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до положень ч. 2 ст. 99 Цивільного кодексу України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (простою більшістю від числа присутніх учасників).
Згідно з п. 9.3 статуту Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (в редакції, чинній на час видачі спірних векселів) виконавчим органом цього Товариствам є правління, що є колегіальним органом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління діє в інтересах Товариства у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом, Положенням "Про правління" та іншими внутрішніми нормативними актами Товариства.
Відповідно до пп. 9.3.5 цього статуту роботою правління керує голова правління, який обирається загальними зборами Товариства строком на 3 роки. Голова правління або виконуючий обов'язки голови правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, у тому числі: представляти Товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами і організаціями, у суді, господарському і третейському суді, в інших судових установах; укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису; розпоряджатися майном і грошовими коштами Товариства у межах, встановлених законодавством України, цим статутом та внутрішніми нормативними актами Товариства тощо.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Сервисы для юристов