ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 травня 2014 року Справа № 37/107-10
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіКорсака В.А.,суддівДанилової М.В.(доповідача), Данилової Т.Б.за участю представників:позивачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином) відповідачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)третьої особиБорисенко Д.В. (дов. від 31.10.2013 р. № 91)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Національна акціонерна компанія "Надра України"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 02.10.2013 р.у справі № 37/107-10 господарського суду Харківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця"доДочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Національна акціонерна компанія "Надра України"провизнання дійсним договору купівлі-продажу та визнання права власності
В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" звернулась до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" про визнання дійсним договору № 20/11-н купівлі-продажу нерухомого майна від 19.11.2008 р. та визнання права власності на нерухоме майно визначене у специфікації до договору № 20/11-н купівлі-продажу нерухомого майна від 19.11.2008 р. за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця".
В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" посилалось на те, що спірний договір містить всі істотні умови, передбачені законом для договорів купівлі-продажу, при чому, з боку позивача відбулось його повне виконання, проте Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", отримавши гроші за вказаним договором, ухиляється від його нотаріального посвідчення.
Рішенням господарського суду Харківської області від 19.07.2010 р. у справі №37/107/10 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" були задоволені у повному обсязі.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2012 р. рішення господарського суду Харківської області від 19.07.2010 р. було скасовано в частині задоволення позовних вимог про визнання дійсним договору № 20/11-н купівлі-продажу нерухомого майна від 19.11.2008 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" та Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", та про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова столиця" права власності на наступне майно: водопостачання лабораторного корпуса по вул. Клочківській, 261 а в м. Харкові; каналізацію лабораторного корпуса по вул. Клочківській, 261 а в м. Харкові; металевий навіс по вул. Ньютона, 4 в м. Харкові; ангар металевий по вул. Ньютона, 4 в м. Харкові; теплотрасу по вул. Ньютона, 4 в м. Харкові; автомобільну стоянку по вул. Ньютона, 4 в м. Харкові; прохідну по вул. Ньютона , 4 в м. Харкові.
Прийнято в цій частині нове рішення, яким в позові відмовлено.
В частині задоволення позовних вимог про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова столиця" права власності на лабораторний корпус літ "А-3" та нежитлову будівлю літ. "Б-1", що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Клочківська, 261 а рішення було залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 14.01.2013 р. рішення господарського суду Харківської області від 19.07.2010 р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2012 р. було скасовано, а справу №37/107-10 передано на новий розгляд до господарського суду Харківської області.
За результатом нового розгляду справи № 37/107-10 господарський суд Харківської області рішенням від 04.06.2013 р. (колегія суддів: головуючий Шатерніков М.І., судді Жигалкін І.П., Светличний Ю.В.) позов задовольнив повністю. Визнав дійсним договір № 20/11-н купівлі-продажу нерухомого майна від 19.11.2008р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" та Дочірнім підприємством Національна акціонерна компанія "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія". Визнав право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" на нерухоме майно, визначене у специфікації до договору № 20/11-н купівлі-продажу нерухомого майна від 19.11.2008 р., а саме: лабораторний корпус літ. А-3 м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; нежитлова будівля літ. Б-1 м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; водопостачання лабор. корпуса м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; каналізація лабор. корпуса м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; металічний навіс м. Харків, вул. Ньютона, 4; ангар металічний м. Харків, вул. Ньютона, 4; теплотраса м. Харків, вул. Ньютона, 4; автомобільна стоянка м. Харків, вул. Ньютона, 4; прохідна м. Харків, вул. Ньютона, 4 м.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку, що при укладені договору № 20/11-н купівлі-продажу нерухомого майна, сторони діяли в межах наявних у них повноважень, маючи необхідний обсяг цивільної дієздатності та дійшли згоди щодо усіх істотних умов договору, проте, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця", фактично виконавши всі договірні зобов'язання, позбавлене можливості набути право власності на спірне нерухоме майно через ухиляння Дочірнього підприємства Національна акціонерна компанія "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" від нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.10.2013 р. (колегія суддів: головуючий Бондаренко В.П., судді Камишева Л.М., Терещенко О.І.) рішення господарського суду Харківської області від 04.06.2013 р. залишено без змін з тих же підстав.
Не погодившись з вищезазначеними судовими рішеннями, Національна акціонерна компанія "Надра України" - третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 04.06.2013 р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.10.2013 р., та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю, посилаючись на неповне та неналежне з'ясування судами попередніх інстанцій обставин, що мають істотне значення для справи, а також на невідповідність висновків судів цим обставинам, що призвело до порушення норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 17.04.2014 р. касаційна скарга у справі № 37/107-10 прийнята до провадження і призначена до розгляду на 14.05.2014 р.
Заслухавши пояснення доповідь судді-доповідача, пояснення присутнього у судовому засіданні представника третьої особи - НАК "Надра України", перевіривши оскаржувану постанову на предмет правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 19.11.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" (покупець) та Дочірнім підприємством Національна акціонерна компанія "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" (продавець) був укладений договір № 20/11-н купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого продавець зобов'язався передати у власність покупця, а останній зобов'язався прийняти та оплатити нерухоме майно, яке наведено у специфікації до даного договору, яке є власністю продавця та є вільним від зобов'язань, крім тих, що передбачені даним договором, а саме: лабораторний корпус літ. А-3 м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; нежитлова будівля літ. Б-1 м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; водопостачання лабор. корпуса м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; каналізація лабораторного корпуса м. Харків, вул. Клочківська, 261-а; металічний навіс м. Харків, вул. Ньютона, 4; ангар металічний м. Харків, вул. Ньютона, 4; теплотраса м. Харків, вул. Ньютона, 4; автомобільна стоянка м. Харків, вул. Ньютона,4; прохідна м. Харків, вул. Ньютона, 4.
Відповідно до пункту 1.2 даного договору загальна сума договору складає 477 228 грн.
Право власності на майно переходить з моменту підписання акту приймання-передачі (пункт 2.3 договору), датою оплати вважається дата зарахування коштів на розрахунковий рахунок відповідача (пункт 2.2 договору).
Продавець є Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Надра України" і відповідно до пункту 2 Наказу № 105 від 07.07.2005 р. про впорядкування роботи з укладання угод, керівникам дочірніх підприємств визначено здійснювати попереднє погодження з головою правління всіх договорів, що укладаються.
Договір купівлі-продажу нерухомого майна № 20/11-н від 19.11.2008 р. був погоджений 26.11.2008 р. Національною акціонерною компанією "Надра України", про що на договорі є відповідний підпис та печатка.
19.11.2008 р. між сторонами був підписаний акт приймання-передачі до договору № 20/11-н від 19.11.2008 р. купівлі-продажу нерухомого майна.
Судами встановлено, що на виконання умов вищевказаного договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" згідно платіжних доручень № 1 від 01.04.2010 р. та № 2 від 02.04.2010 р. було перераховано Дочірньому підприємству Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" 477 228 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" двічі зверталось до Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" з вимогою виконати умови договору, а також нотаріально посвідчити договір, про що свідчать листи № 05/03-1 від 05.04.2010 р. та № 20/04-1 від 20.04.2010 р., на що відповідач, в свою чергу, листами № 1-9/12-19/703 від 08.04.2010 р. та № 1-9/12-19/844 від 26.04.2010 р. повідомляв позивача про неможливість виконати умови договору.
Таким чином, посилаючись на ухилення Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" від нотаріального посвідчення договору, ТОВ "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" звернулось до суду з позовом про визнання дійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель на підставі частини 2 статті 220 Цивільного кодексу України та визнання за ним права власності на придбане за договором майно.
Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій, беручи до уваги відмову Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" від нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна № 20/11-н від 19.11.2008 р., мотивували свої рішення тим, що даний договір було укладено сторонами з дотриманням чинного законодавства та вимог, передбачених установчими документами Національної акціонерної компанії "Надра України" та Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", а також тим, що на момент укладення вказаного договору власником спірного майна було Дочірнє підприємство "Полтавнафтогазгеологія", що підтверджується рішенням господарського суду Харківської області від 08.02.2006 р. у справі № 29/49-06, якому суди надали преюдиціального значення, та витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, що, на думку судів, послугувало достатньою правовою підставою для визнання дійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна № 20/11-н від 19.11.2008 р. та визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-будівельна компанія Нова Столиця" права власності на майно, придбане за даним договором.
Сервисы для юристов